755亿金融资产大腾挪 *ST济柴变身金控平台

  央企金融资产重组一直备受瞩目,作为央企代表的中国石油天然气集团公司(以下简称“中石油”),在经过一番酝酿之后,祭出了755亿元的大手笔运作,承接这一大手笔的平台正式中石油旗下濒临退市的上市公司*ST济柴(000617.SZ,现更名为“石油济柴”)。

  具体方案是*ST济柴实际控制人中石油将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本持有,并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产,置入资产的交易价格为755.1亿元。

  本次交易完成后,*ST济柴将变身拥有银行、信托、保险、证券、财务公司、金融租赁、保险经纪等7张牌照的金控平台,成为A股金融牌照最多的公司。*ST济柴也由连年亏损的内燃机制造商摇身成为中石油的金控平台。高达755亿元的交易作价也将刷新A股并购重组的新纪录。

  【一】重组一石二鸟

  重组完成后,*ST济柴总股本将由2.88亿股大幅增至90.30亿股,中石油直接持股比例为77.35%,仍为实际控制人。

  按照交易方案,*ST济柴本次的重组内容包括三大部分。首先,*ST济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产,与中石油持有的中油资本100%股权中的等值部分进行重大资产置换。其中,拟置入资产的交易价格约为755亿元,置出资产的交易价格约为4.62亿元。

  而中油资本为控股型公司,通过中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、专属保险、中意财险、昆仑保险经纪、中意人寿、中银国际和中债信增等金融机构,分别经营财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务,拥有除期货外的所有金融牌照。

  对于未来是否会谋求一张期货牌照,*ST济柴在给记者的邮件回复中称,“公司的目标始终是提升公司经营实力,优化公司资产结构,提升盈利能力,关于上市公司未来具体动向,还请关注上市公司相关公告。”

  有分析称,此次重组能够达到“一石二鸟”的效果。不仅实现了中石油旗下金融板块业务的重组上市,同时还能保住自己旗下的上市公司*ST济柴不被强制退市。

  【二】217.7亿营收VS 60.7亿利润

  西南地区有长期关注国企改革的资本市场人士告诉记者,“通过用优质金融资产置出上市公司原有盈利较弱的资产,用证券化来实现旗下资产的升值,对业绩严重承压的中石油而言可以缓解一些压力。”

  *ST济柴在给记者的邮件回复中称“为贯彻中央关于深化国企改革的部署要求,本次资产重组通过优质资产注入上市公司,实现国有资产保值增值,提升上市公司经营实力。通过本次交易将盈利性较弱的资产剥离上市公司,同时置入行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产,打造综合性金融业务公司,实现上市公司主营业务转型。”

  总体来看,中油资本业绩靓丽,2014年、2015年,中油资本分别实现营业收入约216.11亿元、217.7亿元,对应实现的归属于母公司股东的净利润分别约为57.92亿元、60.74亿元。截至2016 年5 月31 日的并表总资产约为7600 亿元,归属于母公司股东净资产约为530 亿元;2016 年前5个月,中油资本实现归属于母公司净利润约30 亿元,净资产收益率约为6%。

  不过上述西南地区长期关注国企改革的资本市场人士告诉记者,“中油资本虽然业绩表现很好,但上市之后,对公司业务的规范化会提出更高的要求,短期内可能会影响公司业绩的发展。”

  对此厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强也表示认同,“中石油通过将旗下资产整合上市,的确能够降低成本,但中石油旗下的金融业务,基本是依托于中石油自身业务发展起来的,共同服务于中石油的发展。因此,即便上市之后,其主营业务的模式、服务内容以及业绩发展等会继续按照原有模式进行。”

  不过公司在给记者的邮件回复中称,“交易完成后,上市公司将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务,各金融业务线通过有效的战略整合,能够实现客户共享、交叉销售,在很大程度上优化资源使用效率,协同发展;通过资源在不同子公司的有效配置,经营风险能够得到合理分散;通过发挥强势业务板块的‘明星效应’,能够有效带动其他业务板块的发展,使得整体品牌效应的实现和提升成为可能。”

  【三】资产质量存疑

  不过记者注意到,此次中石油金融资产证券化虽然交易金额巨大,但是并未进行业绩补偿安排。此外,中油资本旗下的中油财务有限责任公司(以下简称“中油财务”)半年内评估增275亿元、中意财产保险有限公司(以下简称“中意财险”)业绩低迷、中油资本关联方保费收入过高等问题也曾引发关注。

  虽然*ST济柴对中油资本未来前景表示乐观,不过记者注意到,此次注入资产之一的中油财务估值在5个月时间里猛涨了270多亿元,市场对此议论纷纷。重组公告显示,中油财务以2015年12月31日和2016年5月31日为评估基准日,评估值分别约为366.5亿元和641.1亿元,增长达到近275.6亿元。

  对此,*ST济柴在给记者的邮件中回复称,增值主要原因是对中油财务增资194.71亿元。两次评估均采用市场法评估结果作为评估结论,根据中油财务经营状况分析显示,增资前后资本充足率基本接近,能够达到净资产对风险资产的杠杆作用与历史年度接近,增资资本与原账面净资产对股东权益价值产生影响预计相同,因此估值具有合理性。

  除了中油财务之外,中意财险业绩低迷也是饱受市场质疑,公告显示,中意财险2014年和2015年实现净利润200万元、300万元,2016年1~5月净亏损2600万元。

  对此,*ST济柴回复称,“中意财险盈利能力较低主要系汇兑损失及创新业务开发的相关费用增加所致,剔除上述因素的影响,中意财险盈利能力较好。”

  *ST济柴表示,“2014年度、2015年度和2016年1~5月,中意财险关联保费收入占比分别为52.17%、43.84%和39.13%,呈逐年下降趋势,专属保险、中意财险和中意人寿的关联交易定价合理,不存在明显优惠或利益倾斜的情形。中油资本已启动重组后上市公司未来发展战略的研究,中油资本将在考虑各业务板块差异的基础上,对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理团队和管理模式的调整、资源的协同和共享等进行分析,秉承循序渐进、由浅入深的原则推动整合,实现上市公司整体价值最大化。”

  另据记者获悉,本次*ST济柴755亿元的大手笔收购并没有安排业绩补偿,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  对此公司则称,“由于本次重组中置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据,不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据,而且金融行业公司业绩波动性较大,未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计,因此,本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。”

  不过有投行人士指出,“*ST济柴收购中石油金融资产不用进行业绩对赌,中小股东的权益很难得到保障。”

  *ST济柴则表示,“目前中油资本已经具备多项金融业务,正处在从全方位综合性业务培育阶段向资源整合提升阶段转型升级的关键战略时期,在注入上市公司、对接资本市场后,能够改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,可以最大程度地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。”

  (原标题:755亿金融资产大腾挪*ST济柴变身金控平台)

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