爱建集团董事长或步王石后尘 罢免董事未果却遇后院起火

上海国资委愿意让民资民企控股爱建,广州国资委想让国资国企控股爱建,局面仍然扑朔迷离。

今天早上7:48,王石在自己的微信朋友圈里公布了自己的退位让贤之意:我在酝酿董事会换届时,已决定不再作为万科董事被提名。而轰轰烈烈经历约2年之久的万科股权致之争暂告一段落。从某种意义上看,不是深铁集团,而是深圳市国资委笑到了最后。

无独有偶,如此精彩的商战大片续集已经上映。位于上海市的爱建集团正在经历着同万科当年类似的股权之争,只不过这次比当年姚老板的宝能系想端掉王石团队似乎更加激烈。拥有国资背景的广州基金联手华豚企业提出要约收购,如此强硬的广州基金与不情愿的爱建集团,预示着A股又现一起不常见的收购案。

需要注意的是,在这场股权争夺战中除上述三家外,还有另一主角——民营企业巨头均瑶集团,以及上海市国资爱建特种基金会。

抢夺金融牌照

富凯君查阅资料发现,爱建集团手握证券、信托、保理等众多金融牌照。正基于此,4月14日,广州基金同华豚企业举牌该公司,并声称将谋求第一大股东位置。到6月3日,广州基金向其发出部分收购要约,收购价18元/股,拟收购4.31亿股,共计资金77.6亿元。若收购完成,广州基金将持有爱建集团30%的股份。

不过随后,爱建集团采用“拖字诀”,称在要约收购前筹划重大资产重组停牌,并指出广州基金实施要约收购还得等公司复牌后。显然广州基金并不想进入持久战,其提出停牌期间仍可预受要约收购申请。

与此同时,目前的二股东均瑶集团已经离大股东仅一步之遥。均瑶集团在2015年10月就完成斥资18.65亿元从上海国际集团手中购得爱建集团7.08%的股份,跻身二股东。

随后,爱建集团向均瑶集团定向发行股份,在历时1年8个月获证监会通过后,均瑶集团将持有爱建集团17.67%的股份,成为第一大股东。而此前的大股东上海市国资委下属的爱建特种基金会表态支持均瑶集团取得控股股东地位。

就在这关键时刻,广州基金半路杀出来。而均瑶集团也没有坐以待毙,宣布将再增持爱建集团股份幅度不低于3%。随之,爱建特种基金会声援均瑶集团。

实际上,如果此次要约收购最终成行,爱建集团的第一大股东将从上海国资委变为广州市国资委。而非此前上海国资委力挺的民营资本上位。于是爱建集团公告称,“此收购行为如果完成,有可能将改变本公司的企业性质,不利于民营经济的发展”。

罢免董事未果却遇后院起火

历史总是惊人地相似!效仿宝能系细数万科罪状,申请罢免王石等7人董事职务,这种彻底刺刀见红的手法再次上演。6月19日晚间,爱建集团称华豚企业向公司送达了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》。

王均金

不过,爱建集团对此回应称,“华豚方面提交的提案内容失真,仅以主观判断或传言作为依据,未提供有权部门出具的相关证明文件,且包含人身攻击的内容,且对于顾颉的推举,爱建集团认为华豚企业提交的提案文件不齐备,同时可能会导致出现超过9名董事与《公司章程》不符,引起法人治理结构混乱的情形”。

就在此时,华豚企业却遭到内部人员实名举报。据上海证券报报道,华豚集团上海华豚金融服务股份有限公司的法定代表人闵凯波指证,集团采取不正当手段占用合资公司互联网募集资金进行证券市场股票买卖。“这些资金是要集中起来用于对爱建集团的收购”,华豚集团实际控制人钱永伟表示。

如此一来,有分析人士担忧,若举报内容属实,对于其举牌资金来源将成为市场的一大忧虑。而自4月以来,围绕华豚企业及广州基金,上交所至少发出5次监管函。

而广州基金方面表示,“本次要约收购所需资金来源于广州基金的自有资金,不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形”。

富凯君查阅华豚企业工商信息显示,其在2月进行了增资,资本金从3亿元增加到10亿元,投资人仍是华豚集团和上述提议为董事的自然人顾颉。此外,华豚企业还在4月引进汇垠天粤作为战略股东,资本金从10亿元增加至27亿元。

复杂局面A股未有先例

一方面是“门外人”要约收购的步步紧逼,一方面是公司因筹划重大资产重组而停牌。有分析称,这样的复杂局面在A股还没有过先例。

当前争议的焦点是,停牌期间是否可预受要约收购申请?爱建集团筹划资产重组是否合规?

广州基金及华豚企业援引《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定:“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。

而爱建集团则公告称,公司对《上市公司收购管理办法》第三十三条规定的理解是,在要约收购期发生的重大资产重组,经股东大会批准后,可以予以推进和实施。从合理性上理解,报股东大会审议时,应当在形成重大资产重组预案后,否则,无法使股东对于是否应该进行重大资产重组作出合理判断。

投资者75vcpT对均瑶的行为进行斥责:“瑶竟然不顾事实,广州基金于2017年5月15日通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团,但该文件均瑶于2017年6月3日才予以公告。而在回复上交所问询监管时,公然妄称‘广州产业投资基金管理有限公司的收购报告书摘要的提示性公告于公司启动重大资产重组程序后的2017年6月3日作出’。均瑶简直无耻透顶。”

经济学者宋清辉在接受媒体采访时表示,爱建集团停牌筹划重组事项初衷则是为了狙击举牌方。目前来看,在要约收购过程中公司停牌筹划重组事项对于收购方的要约收购有重大影响,可能导致要约收购时间成本剧增。

富凯君发现,如广州基金要约收购完成,其及一致行动人将持有公司股份35%;而均瑶集团若定增及增持承诺完成,其与上海国资委旗下建特种基金会将合计持有公司约31.57%。如此接近的持股比例,未来的争夺战或许将更加惨烈。

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