万科董监事提名选举或存瑕疵

历时两年的万科资本大戏终将落下帷幕。不过，6月21日万科发布公告，称6月19日收到深圳地铁增加三项临时提案，选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事。名单公布后，便有声音对独立董事候选人提名刘姝威表示质疑。笔者以为，候选人具体提名还在其次，深铁临时增加提案选举董监事一事倒更值得讨论。

虽然，此前有市场人士以“万宝之争”中刘姝威多次力挺管理层为由，判断刘姝威作为独董的独立性存疑。不过，笔者查阅刘姝威此前相关文章，主要是谈杠杆举牌合法合规性及监管问题，言论引起相关部门高度重视并引致随后的监管加强，所谓有利于万科管理层不过是规范市场的“间接”结果。表面上看，刘姝威的观点体现了一定独立性，虽背后动机不明且不便做事实揣度，但仅从上述情况判断，刘姝威当选独董倒也未必会违反哪条哪款。

不过，值得关注的倒是本次深圳地铁临时增加提案的行为。据万科公司章程第97条规定，“非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出”，华润与深圳地铁转让万科股份的协议是在今年1月12日，理论上深圳地铁要等到7月份才具有提名非独立董事的资格，现在提出非独立董事选举，实则提案缺乏法律基础。

另外，5月15日万科发布公告，拟于6月30日召开股东大会审议董事会报告、监事会报告等事项。也即本次股东大会本是审议董事会报告等事项，但在股东大会召开前的11天、深圳地铁提出改选董事会等提案，而万科在股东大会召开前的9天公告该信息，由于股东需“在股东大会召开十日前提出临时提案”，如此来看，其他股东基本已没有机会再提出意中人选。

对其他满足条件的股东（包括联合起来持股3%以上的小股东）而言，同样有权提名董监事候选人。然而他们根本不知本次股东大会将要审议董监事选举事项，没有时间酝酿、或联名酝酿自己的董监事人选，如此一来等于剥夺了其他股东对董监事提名权。

从目前格局看，基本是深圳地铁与万科内部人来决定董事、监事人选，虽然万科公司章程规定在选举董事监事时实行累积投票制，但其他股东没有提出自己的候选人，选来选去都是别人的人，累积投票制也失去了意义。

当然，其他股东若不认可目前的董监事候选人，也可在今后的股东大会提议再次改选董监事，甚至持股百分之十以上股东可为此提议召开临时股东大会，但其他股东要撤掉万科原来董事、将自己意中人推上董事席位，可能性却微乎其微。要撤销或罢免原来董事，需要采用直接投票制、而非累积投票制，也即采取资本多数决，因此，如果大股东对于罢免董事的提案投反对票，其他股东或许胳膊扭不过大腿。

由此看来，笔者认为应尽快完善上市公司董监事酝酿提名机制，一旦某个大股东要提名董监事，上市公司就应发布公告让其他股东也提名自己的董监事人选，要让所有股东酝酿提名董监事都有充裕时间，或至少有充裕时间相互联合获取提名资格，而不能在股东大会快要召开的时候匆匆忙忙提出临时选举董监事的提案，突然袭击的结果就是其他股东权利受损。

熊牛散（财经评论人）

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