上市公司董秘谈年报新准则：精益信披的正能量
——上市公司董秘谈年报新准则
文/本刊记者 陈捷 严学锋 谷学禹
身处经济晴雨表之中的A股上市公司，应当如何学会展现自身的价值存在，以长期可持续回报赢得投资者信心，并以正反馈促进自身的良性增长？这需要共识，并依靠合力。在夯实资本市场信息披露的基础工程方面，监管层无疑先行一步，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》以改革的理念、鲜明的导向、务实的举措，让人们眼前一亮。
这对联结上市公司内外的董事会秘书来说，肩上的担子显然更重了。外部环境正在改变，上市公司如何顺应潮流积极维新，推动改革并达成预期成果？优秀上市公司的董秘们进行了更深入的学习和思考，并正为新的实践进行着积极充分的准备。
锦富新材(20.250,1.00,5.19%)葛卫东
构建信息披露全员责任制
几年前，在我担任世茂股份(11.93,0.36,3.11%)(A股)董秘期间，为筹备公司年度股东大会，将公司印制的年度报告与集团旗下香港上市的世茂房地产的年报印刷本进行了直观比较。纸质相似的情况下，全中文版的年报厚度要超过对方中英文双语版本。而在多年和投资者的沟通中，也经常有投资者向我们抱怨，年报篇幅冗长，重复披露多，查阅自己关注的信息太费时费力。
在学习了证监会发布的有关上市公司年度报告内容与格式的2012年修订稿后，我认为，新版年报披露要求更贴近多层次投资者的阅读需求，重点突出，便于投资者更便捷、更直观地获取有助于其判断上市公司价值及未来发展趋势的信息。此外，新版年报披露规则在减少上市公司重复披露工作量之余，要求上市公司更注重对非财务信息及影响投资者价值判断信息的披露，实际上是对上市公司年报信息披露提出了更高的要求。
年报新规则中，我更关注的是“董事会报告”以及“重要事项”两部分内容的修订。新版“董事会报告”要求上市公司在总结与分析上年经营情况及展望未来发展趋势时，要注重逻辑，有理有据，内容平实，从而从根本上杜绝过往上市公司在该部分披露时做“官样文章”。
众所周知，上市公司长期浸淫于相关行业发展，其对行业变化的看法，应比投资者更为深刻及前瞻。投资者可从上市公司对行业发展的总结和预判中，合理地预测上市公司所处行业未来的发展变化。而上市公司增加对上年经营数据和未来发展计划的分析，可以更好地帮助投资者理解财务数据变动的原因，把握企业发展趋势，做出理性的投资决策。
上市公司年报中“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。上市公司不能满足于既有信息的披露，而应持续关注相关事宜的发展，着重阐述相关事宜对公司未来经营的影响。
可见，依照新版上市公司年报披露准则，上市公司将更为注重对经营数据的分析，而不是像以往那样进行简单的数据罗列及粗浅的数据分析，需要通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析，提供必要的非财务信息，帮助投资者把握公司投资价值。
为适应年报披露新要求，做好信息披露工作，上市公司应该进一步加强信息披露制度的建设，不能仅仅将信息披露部门作为信息的汇总部门，而应建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有的放矢地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。
从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。在某种程度上，上市公司年报披露准则更多是对上市公司年报披露“规定动作”的要求，而自愿披露和差异化披露等“自选动作”则更好地反映出企业所处行业及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。应该说，在内地股市进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动上述工作的开展。
此外，从公司治理的角度来看，新版上市公司年报披露准则的实施，将更好地帮助投资者分析投资机遇及风险，合理判断上市公司的投资价值，这也体现了上市公司提升公司治理水平的核心要求。
赣粤高速(3.42,0.08,2.40%)熊长水
强化日常披露迎接新挑战
能够更好地帮助投资者获取判断公司价值的信息，这是新版年报披露准则的亮点。
新版年报准则在摘要方面进行了大幅删减，修订后的年报准则，强化了帮助投资者正确分析和甄别公司投资价值的有关内容的披露，减少了重复披露，删除了公司在招股说明书、以往年报或临时公告中已披露的历史信息；借鉴香港经验，将财务报表附注、临时公告中已披露的内容，在年报全文中仅作概述，详细内容通过“索引”指引投资者阅读附注和公司相关临时公告。例如，加大对投资者关心事项的披露，深化管理层讨论与分析部分的内容，细化了重大诉讼、仲裁、重大担保等重要事项，加强了利润分配、公司内控规范体系实施效果等情况的披露。
同时，上市公司行业千差万别，有的处在产业链上游，有的处在下游，鼓励公司根据行业特点与实际情况进行自愿披露和差异化披露，将有助于更好地从年报上体现公司的价值。
由于增加了反映投资价值的非财务信息的披露，尽管信息披露的篇幅有减少，但年报披露的难度其实在加大。比如，新版年报准则要求披露现任及离任董、监事和高管人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。事实是，有的董事所在的股东单位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很难真实、准确地披露。实际操作中，具体执行起来可能会有难度，年报只能根据股东单位提供的薪酬来发布。而在新版年报实施的执行过程中，可能还有新的问题出现，有些披露细节可能还是要根据实际执行情况，逐渐得到完善和修订。
新版年报准则的实施，也对上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常临时信息披露时需要更加严谨细致。因为只有日常披露更严谨，才能够更好地使年报披露做到规范简洁。
值得一提的是，新版年报准则将内部控制相关内容从年报附件纳入正文，将股东大会情况简介和监事会报告部分一并纳入公司治理当中，能够更好地将公司治理整体状况，内部控制执行情况，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的履职情况，尤其是独立董事、监事的履职情况呈现给投资者，从年报中体现董事会、监事会和管理层在公司运作中的表现，以及是否发挥了应有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。
总之，面对年报披露新准则的新要求，上市公司在真正反映公司的投资价值的信息披露方面，还需要下更大的功夫，以更好地将公司运行情况反馈给投资者。
黑牡丹(7.52,0.16,2.17%)周明
探索自愿披露彰显公司独特性
2013年1月1日起，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》将正式施行。如果结合正在实施的内部控制试点来看，本次准则“以风险管理为导向”的特征比较明显。年报准则要求披露相关重要数据出现明显变动，以及这些变动对公司相应领域的影响等。比如说，对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。
形式上，与以往年报的披露形式相比，年报新准则大幅缩减摘要篇幅，摘要仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、报告期内重大事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，这不仅有利于公司减少重复披露格式化内容，突出年报重点，更有利于投资者尤其是个人投资者阅读。
新版年报准则的内容虽然对一些常规项目“缩编”，但对披露的要求，尤其是一些关系公司未来发展和公司运营风险的内容进行了明确和强化。比如说，披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。另外，还鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。仅从这些方面看，实际上对年报的编制有了更高的要求，也使得年报内容更充实，有利于投资者更好地了解公司业务、公司发展趋势等。
从公司年报编制的自主性看，本次年报准则增加自愿披露内容，鼓励差异化披露。准则中出现了较多的“鼓励”字样，这些内容虽不是强制，但体现了监管部门希望公司借助年报更好地与投资者沟通，更好地让公司在资本市场体现出其独特性，从而赢得投资者的青睐。
可以想见，在2012年度的年报披露工作中，公司将花更多的时间和精力，来消化和学习新的年报准则，并根据实际情况进行相应的改进。实际上，近年来，我们逐步摸索和总结信息披露的经验，在监管部门的指导下，也对自愿披露进行了一些尝试。2012年的年报工作，公司会在前期学习摸索的基础上，结合年报准则的指导，在这方面多做些努力，让资本市场对公司独特的经营模式能有更深入的了解。
总之，新修订的年报准则有助于进一步提高上市公司透明度，促进上市公司更好地展现自身独特性，加强与投资者的沟通，从而有利于形成资本市场的价值投资理念，有利于切实保护投资者合法权益。
中国船舶(24.68,1.36,5.83%)施卫东
平衡边界争做差异化信披标杆
针对上市公司的监管与服务改革终于迈出了可喜的一步，年报“瘦身”是一个很好的方向。这既有利于上市公司特别是董事会秘书工作减负、突出重点、撇除冗余，又促进上市公司年报披露工作向精炼、专业、多元方向发展，便于投资者高效获取信息。
本次“年报瘦身”，除简化“年报全文”内容、缩减“年报摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓励披露“非财务信息”及“差异化披露”是本次改革的最大亮点。如果说前一方面是监管技术层面的调整，那后一方面则是监管理念和监管思想的移植与突破。
年报信息“差异化披露”，是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，依法、规范地披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息、行业规模地位等，这些将势必提高年报信息的多样化水平，同时利于上市公司展示公司文化和风采。但也应预见到，年报“差异化信息披露”施行初期也会面临一系列的困难。
首先，在推动信披多样化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，信息披露水平也会参差不齐，信息披露的客观性、准确性须严加甄别。所以，监管部门还须科学引导、规范推进。
其次，特别应平衡好“强制披露”与“自愿披露”的边界，如何拿捏“自愿”的范畴和内容，是考验董事会秘书工作水平的难点。为此，建议监管部门根据不同行业特点，逐步、分类遴选数十家在这方面做得比较出色的上市公司，视为“年报披露样板”，供其他同行业公司参考。但同时，还要谨防“自愿披露”雷同化，进而缓慢演变为强制性“自愿披露”。
另外，“年报全文及摘要”的模板设计是否能完全贯彻本次改革精神，模板填报与修改的工作界面是否便捷、友好，年报模板的变化会否导致上市公司工作人员的工作难度增加，这些也是我关注的重点。同时，年报模板更新工作能否及时跟进，对交易所或许也是不小的挑战。
本次年报信披的改革，有些措施正是吸收、采纳了当前一部分公司治理或信息披露工作优秀的上市公司的有益实践和建议。例如，为引导价值投资，鼓励披露“非财务信息”，事实上有关这方面的工作我们也一直在做。我认为，上市公司应本着客观、真实的基本原则，在年报中突出有关“年度发展战略”、“经理层分析与讨论”等内容，向市场和投资者清晰、透明地传递有关公司发展的计划、分析及管理层信心；可以将具有国内外重大影响的技术创新、领先的专利发明、高层次调研接访、国家级荣誉嘉奖、突出的市场占有率等信息向投资者及时通报；还可以向投资者宣传公司卓有成效的投资者关系管理理念与工作方法等。
新的年报披露改革措施出台以后，包括我在内，很多上市公司董事会秘书都持正面、欢迎态度。接下来，我会专门组织工作团队，认真细致地学习新准则内容，将改革精神与我们以往的工作进行比对。已然在做的，如“经理层分析与讨论”，将会继续坚持、更加完善；尚未做的，如有关“差异化披露”的其他方面，我们将会就差异化披露的信息范围、披露的必(重)要性、规范性等，进行更多的探索。
我认为，新版年报披露准则的很多内容与改革精神，特别是“有简有繁”、“差异化披露”的监管理念，是推动中国证券市场未来朝着理性化、价值投资方向发展的必然之路，将直接提高上市公司信息披露的质量和水平。同时，新准则对上市公司董事会秘书的业务素质和水平将提出更高要求、带来更大挑战，有助于董事会秘书的职业化发展。从这个层面讲，新准则有利于提高董事会秘书在上市公司的地位和角色重要性，为持续提高上市公司治理提供正能量。
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