【每日线报】借壳A股计谋多！雄安大地主隆基泰和，涉嫌突击入股带病上市
有目共睹，自刘主席坐镇证监会以来，A股市场对从IPO到并购重组及信息披露等标准要求越来越高。
在涉及资本巨无霸型的房地产企业时，监管更是严上加严，尤其直指重组套利、违规借壳。
楼市资本论发现纵是在证监会如此严阵以待、高压监管之下，近日，有雄安大地主之称的隆基泰和，摇身一变成为擅长资本运作战略的高手，在A股资本市场玩的出神入化，正准备借壳“通达动力”上市成功。
据查，自2010年4月“国十条”发布至今，还没有房企通过IPO登陆A股市场。
而2016年至今，更无房企借壳上市的成功案例。
那么，在充满诸多质疑的声音中，隆基泰和董事长魏少军这次的借壳上市、并购重组之路都会用到哪些手段？他会成功吗？
楼市资本论分析出几大问题，以供市场参考。
【一】潜心布局，巧妙避开“突击入股”嫌疑
据楼市资本论了解，在2017年3月，魏少军控制的天津鑫达成为通达动力实控人后不久，本次借壳标的资产隆基泰和置业于2017年7月完成了珠海融艾（15亿元），中国信达（3亿元）和信达投资（2亿元）现金总计20亿的增资。
该次增资对隆基泰和置业100%股权的投后估值为160亿元，与本次重大资产重组中隆基泰和置业100%股权的作价160.10亿元差异不大。
换句话说，这就相当于发行股份配套募集资金（借壳配融），锁定期还是三年，成为变相的锁价定增。
至此，借壳新规里面不能配套融资的规定，轻松破解。
交易作价：置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元
发行价格：20元/股
楼市资本论了解到通达动力于7月22日发布《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易》公告，将上述交易内容公布。
另外，由国家企业信用信息公示系统数据显示，隆基泰和实际上是于公告一周前，即7月15日就已经完成资本定增及相关工商注册变更。
先定增，再公告,这好像不太符合上市公司信披规定吧。
还是因为有了信达这样的国资背景入股就有了尚方宝剑，可以先斩后奏了？
另外，将目前证监会要求的询价定增机制，移形换影般转变为锁价定增，这样真的好吗？
不过，别说挨着雄安新区的公司就是不一样，此次“突击入股”之迅速与最近被热赞的“雄安速度”相比，也不逊色。
这一点，隆基泰和确实应该说清楚。
【二】不按年赌，巧妙对赌3年累计净利不低59亿
此外，根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，魏少军对于本次借壳上市的隆基泰和的业绩承诺是，三年累计净利不低于59亿。
即承诺隆基泰和置业2017至2019年累计净利润不低于59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。
然而，理想很丰满，现实更骨感。隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。
尤其是，2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。
2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。
同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。
而自2017年4月雄安新区设立以来，新区和周边区域及河北省多个城市房地产政策纷纷严调。
在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体概况大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？
在7月22日通达动力召开的媒体发布会上，公司副总裁闫川川有回应过这个问题。
一共四点，楼市资本论简单总结下就是：
1，该承诺是公司经过深思熟虑后严谨可靠的审慎判断。
2，隆基泰和很牛有很多优势，未来盈利是有基础的。
3、看好京津冀一体化一定会给隆基泰和带来发展机遇。
4，隆基泰和就业绩承诺签订了严格的、明确可行的补偿协议。
很明显，对于牵涉到众多中小股东血汗钱的投资安全问题，以上四点中，前三点本质上就是空话，很没有诚意。
唯有第四点回答的还算有些诚意，但其中也另有隐情。
别忘了，隆基泰和可是地产公司中的大土豪，并且紧邻雄安新区，与其他diss公司可不一样，就算利润前两年没达到承诺，最后一年卖上几块贵贵的地（目前历史上还没看到过跌价的地，反正楼市资本论没查到），分分钟就啥都有了。
是的，楼市资本论想说，隆基泰和的三年累计业绩承诺，并不符合目前监管层对上市公司的利润要求，应该调整为每年的利润承诺对赌。
要不然，不按年赌，按3年累计总赌，这样的先河对赌条款开出来，在最后一年的时候进行补偿性、一次性的利润操作，所有的地产公司都能借壳上市了。
所以这方面，希望隆基泰和可以量化利润对赌的方法。
【三】带病上市，隆基泰和实控人涉嫌行贿案尚未审结
楼市资本论发现，根据2017年4月20日央视新闻的报道，“中共河北省委原常委、政法委原书记张越利用职务之便，为隆基泰和实业等单位在土地开发、工程承揽等事宜上谋取利益，收受财物达1.57亿元。”当时，隆基泰和实业的实控人为魏少军。
而据预案披露，截至目前，魏少军仍持有隆基泰和实业99%的股权，且担任隆基泰和实业的法定代表人和董事长。
标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，这是不符合重组上市相关要求的。
就不知通达动力及相关中介机构，是否考虑到这一不确定因素？
楼市资本论也注意到，7月22日媒体发布会上，法律顾问陈律师表示，本次重组涉及公司高管等，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形。
陈律师话说的虽然简短，但简洁有力，很有大律师风范，可是在听的人心里，尤其是已经买了公司股票的中小股东们心里就不可描述了。
毕竟是CCTV央视专题报道的案件啊，一点公信力都没有呀？
楼市资本论发现，当天新闻截图上出现的隆亿工业及承德宏图，确实都与隆基泰和魏少军有直接关系。
尤其是隆亿工业的工商注册信息显示在8月3日出现变更，经理由魏强变更为潘兴莎，股东由张莉坤、魏强变更为高伟、潘兴莎。
这一天，应该是作为魏少军儿子的魏强，人生中少有的比较失意的日子，接连失去了在隆亿工业的职务和股东身份。
其实，如果魏强知道在5天前，有个大人物不但是职务没了，连人身自由都没了的话，就应该觉得幸运了。
据新闻报道，2016年7月28日，经中央批准，纪委对河北原政法委原书记张越严重违纪问题进行了立案审查。
然而时至今日，此案已然还没审结，尤其是涉及到的某郭姓商人还逍遥在海外，一切都充满了众多的谜之不可描述。
综上，楼市资本论认为，于4月掀起A股雄安概念涨停潮，时至今日也依然澎湃着众多股民的心灵。
隆基泰和作为未来最“正宗”的雄安概念股，想必魏少军董事长守着家门口的资本金矿，布局深远，自然也是成竹在胸了。
但是，隆基泰和此次重组确实还存在诸多让人质疑的地方，应该向公众与相关部门解释清楚，减少市场的疑虑。
我们期待雄安明天更美好，也祝愿隆基泰和能合规流程，成功A股上市。
最后，有句话还是要说的，股市有风险，入局需谨慎。
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