谭华杰：深圳市政府是支持万科的
万科高级副总裁谭华杰
在万科董事会斗争日渐白热化的背景下，6月19日晚，万科（000002.SZ/02202.HK）召开的万科深铁交易预案电话会议火爆，好几位买方分析师均称完整听了两个小时，是“听得最长的一个电话会”。
“关于方案本身，大部分讨论没有抓住要点，万科主要想关注事情本身。”在该电话会议上，曾任万科董秘、现万科高级副总裁谭华杰回应了投资者多个问题，并详解“轨道+物业”的转型模式。
“绑定深铁对于万科的意义重大，而与万科董事会、管理层构成并无关系，事关万科所有股东的利益。”谭华杰说。
据万科6月17日晚的公告，万科初步计划向深圳市地铁集团有限公司（下称深圳地铁）发行28.72亿股A股股份，以每股15.88元的发行价格，作价456.13亿元，收购后者持有的深圳地铁前海国际发展有限公司（下称前海国际）100%股权。
该重组如若顺利完成，深圳地铁持股有望占万科摊薄后总股本的20.65%，成为第一大股东。原第一、第二大股东“宝能系”和华润集团，持股比例将被分别稀释至19.27%、12.13%。据财新记者了解，此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决，通过重组预案，其中反对3票均来自华润。（见财新网“万科重组预案投票结束 七票支持三票反对”）
华润一方对预案通过的有效性提出了强烈异议，谭华杰回应称，“这本质上是一个专业的法律问题，万科一方的律师意见是很清楚明确的。法律问题可能存在不同看法，可能会通过其他有效方式进行解决。”
“这个议案对公司有多重要，如果不成功，是会有很大打击还是只是一个锦上添花的事情？”有投资者问询交易的重要性。谭华杰解释称，地产时代已经告别黄金时代，目前是“轨道+物业”处在爆发前夜，机遇可媲美1998年国家取消实物分房改为货币购房一事，“这是事关公司未来发展机遇的重要事项，绝不是什么锦上添花的事情。”
“公司会排除一切困难，争取方案通过。我们相信交易对万科股东的价值非常大，相信万科股东最终会从自身利益出发，会支持企业。”谭华杰说。
对于深圳市政府和深圳市国资委所持立场，谭华杰称，这一交易是在市场化原则下谈判的，“深圳政府是支持万科的。”
如果重组方案能够顺利推进，保守估计，万科将在至少3-4个月后开第二次董事会及股东大会。第二次董事会通过的就会是正式的方案，即以后提交股东会、证监会的方案，不能再修改。“时间表尚未确定。从其他公司案例来看，第一次董事会到第二次董事会，大概需要1-2个月时间；股东会将于第二次董事会后召集，还需要至少45天-50天。”谭华杰说，第二次董事会不会出现另外的交易对手。
如果重组方案没有成功呢？对此，谭华杰坦言，“前景不清楚，也不敢说。如果方案失败，将有许多开发商抢着去和深铁合作。万科将尽力去维持和深铁的关系，将尽全力去争取方案通过。如果不通过，后续万科与别人是站在同一起跑线上的，是一种价高者得的模式。”
此前，万科A股称复牌不会晚于7月4日，但如果华润有意见，实际复牌日会否持续后推？谭华杰指出，无法回答这一问题，但“可能性不大，具体（复牌时间）还得交易所来确定。”
“宝能系”对万科持股比例在2015年12月18日确认24.26%，后还有所上升。对此谭华杰表示，这一股权变动并非宝能还在买入，而是因为万科进行了回购，导致股份总数发生了变化。
一旦复牌后，宝能对于股票的买入卖出，法规上会否有限制？谭华杰指出，宝能在今年12月18日之前不能卖股票，如果复牌后继续购买股票，并没有什么不允许买的限制，只是需要披露相关信息。如果再买股票，“一年内不能卖股票”的时间要顺延。
对于宝能在此次引入深圳地铁的态度，谭华杰并未正面回应。他指出，万科方面能做的就是尽可能把事情做成。“在公告发布前万科是不能和任意股东进行沟通的，包括第一大股东。在公告公布后，（万科）应该与更多股东去多做沟通。“
6月19日，万科在港交所披露周彤、张纪文等万科高管抛售个人股份一事，对此谭华杰指出，大部分高管在增持股票，部分减持可能是基于变现需求。“他们卖掉股票的是个人的财产，可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”
此次交易价格按万科60日均价计算而得。谭华杰指出，价格还有调整可能，会通过第二次董事会和股东会核准，还会根据分红派息进行调整。
15.88元/股的定增价是否过低？谭华杰指出，15.88元增发价是万科能争取到最好的条件，也是双方认可的比较公允的价值。同时，对于国资方最容易理解的一种计算方式是按历史上市净率乘以最新的净资产而得。对于万科，2015年PB乘以2015年年末净资产恰好等于15.87元。
为什么是股权方式？“成功的交易要考虑到交易对手的需求。”谭华杰指出，用现金购买的话，交易对手不可能答应。“本次交易不是一锤子买卖，目的是建立长期的战略合作关系，这种建立只能通过股权合作而不是现金。”
对于现有股东利益摊薄问题，谭华杰指出，问题本质上在于短期和长期利益的平衡。正常项目开发前期也不产生利润，关键在于长期的机会值不值得投资。虽然地铁上盖物业项目周期确实要更长，但万科认为值得做。
谭华杰介绍，值得做的原因在于，第一，长期来看，地铁上盖物业回报水平更高。其次，地铁上盖物业土地都特别贵，大家都疯抢的原因是认可地铁上盖物业的价值。最后，人流和商业带来的优势要大于前期投入的成本。
谭华杰介绍，万科与深圳地铁的合作关系是，一方面，万科尽可能做到让深圳地铁“不出轨”，希望建立稳定的“婚姻”关系，“战略协议是排他的，但之后关系能否长久维持依靠的是万科的专业能力。”另一方面，万科可以与其他公司进行合作。中国有一些城市深圳地铁无法进入，万科可以去和当地公司进行合作；还有一些城市深圳地铁虽然进入了，但有一些项目尚未获得。同时，万科有一个反向优先的义务，如果深圳地铁与其他地铁有竞争关系的话，万科将优先选择深圳地铁。
前海国际的核心资产是深圳市场最好的两块地。一块在安托山，位于深圳两大最大豪宅区香蜜湖和华侨城的交界处，楼面地价达38700元/平。另一块在前海枢纽，楼面地价25900元/平。“（前海枢纽）是深圳前无古人后无来者的最好的一块地，等价于纽约的洛克菲勒中心，香港的圆方中心，将来可能会成为全球第四大综合体。”谭华杰介绍。
因此万科做了盈利预测，安托山项目2017年可出售，2019年预计售罄并结算业绩。前海枢纽项目施工周期较长，2019年可售，2021年结算。“盈利前景非常乐观，预测到2027年，总利润和持有增长利润之和将达到540亿的水平，公司处于极度从容的状态。”谭华杰说。
市场有评价称，做面包的最后被两袋面粉当了股东。谭华杰指出，“地王”模式不可持续，绑定轨道交通对万科至关重要。
据其介绍，此次“深圳地铁+万科”，类似日本“东急地铁”模式。东京地铁的土地并不出售，而是自主开发或与开发商合作进行开发。由于地铁设计与上盖物业是统一的，这提高了土地开发效率。而且由于土地不出让和交易，也不会制造地王。
谭华杰指出，目前“地王”现象弥漫到一二线城市，拿地对于万科变得进退两难。一是一线城市因为高地价不敢拿地，三四线城市因为高库存也不敢拿地。二是，如果不拿地，可能会被挤出该城市的市场；如果高地价拿了地，会成为巨大的经济负担。“万科不可能不做房地产，因此东急地铁模式成为最佳模式。该模式下开发商是轻资产运营的，风险最能够得到控制，回报率提升也有明显效果。”
“综上所述，绑定轨道交通企业对于万科至关重要。”谭华杰指出，在所有地铁公司中，深圳地铁在所有地铁公司中具有唯一性：唯一一家从轨道交通建设到上盖物业全产业链打通的公司；唯一一家有外地项目（非洲）和外地订单的公司，在东莞和重庆都签了合作备忘录。同时，深圳地铁还是经营数据最好的公司。
谭华杰认为，未来与深圳地铁的合作空间很大，目前后者运营了深圳158公里的地铁，上盖物业面积450万方；未来如果深圳地铁修到1000公里，上盖物业空间将非常大。同时，深圳地铁不止在深圳一个地方建设地铁，未来可能会在中国很好的都市圈内修地铁。一般而言，深圳地铁能进的城市万科都会有业务。
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