【董秘早报】董秘:挺进大行业时代

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   2015年以来,资本市场的狂风巨浪再一次把董秘推上了风口浪尖。作为主持上市公司投资者关系管理、市值管理工作的负责人,面对股价下跌和市值蒸发,董秘承受着来自内部管理层、外部监管层和投资者的三重压力,其职能中信息披露和投资者关系管理的“窗口”属性也再一次得到凸显。

  而随着行业转型升级、创新业务不断出现,上市公司进入 “并购式成长”的通道中,董秘作为上市公司直接面对资本市场的“对接人”,工作的范畴也开始超出信息披露和投资者关系管理等基础事务,融资策划、投资并购等资本运作能力开始成为优秀董秘的升级技能,董秘职群正在经历从责权增长到价值提升的过程。

  伴随董秘职能涉猎的范围原来越来越广,其职业道路也在无形中被拓宽。董秘流动性在2015年达到历史高点,共有517家上市公司的662位董事会秘书离职,较2014年同比增长26%,较2013年同比增长38%。 吴瑶/文 

  2015年以来,资本市场的狂风巨浪再一次把董秘推上了风口浪尖。作为主持上市公司投资者关系管理、市值管理工作的负责人,面对股价下跌和市值蒸发,董秘承受着来自内部管理层、外部监管层和投资者的三重压力,其职能中信息披露和投资者关系管理的“窗口”属性也再一次得到凸显。

  “优秀的董事会秘书应该是个多面手:一要当好内当家,多维度提升信息披露质量;二要当好外当家,多渠道维护好投资者关系;三要当好参谋家,多方面促进公司做优做强。”这是由深交所推出的《董秘信息披露实用手册》对一名优秀董秘的定义,而手册本身 378页的厚度,就足以体现董秘信息披露的工作量巨大。

  与此同时,随着监管机构对上市公司重大事项的监管力度逐渐向事中、事后倾斜,董秘不仅要在提交公司重大项目资料时保证提交全部资料的真实性和准确性,更要随时接受监管机构的关注。2015整年,深圳、上海证券交易所一共发了294份关注函和各类问询函,同时还有一系列文件对信息披露公告内容、公告格式各类规则进行了深入的细化,对董秘信息披露工作的专业度要求进一步提升。

  Wind统计数据显示,2015年所有上市公司接受现场调研和视频调研总计24487场,投资者接待不仅是个体力活,更是考验董秘全方位能力的技术活。根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《主板规范运作指引》及《中小板规范运作指引》规定,董事会秘书应当为上市公司指定的投资者关系管理负责人,董秘对内要熟悉公司治理、财务会计、相关法律法规和证券市场的运作机制,对外则要有良好的沟通和协调能力。大名城(600094)董秘张燕琦就呼吁:“信息披露的要求提高,董秘的专业水准和职业素质要求进一步提升,董事会秘书将面临更多的挑战和机遇,希望引入类似香港公司秘书的专业资格认证制度,对董秘制度进行改革。”

  流动性创新高

  2015年在见证了证券市场一波势必将载入史册的行情的同时,也见证了董秘们的一大波“迁徒潮”。巨潮资讯数据统计显示,共有517家上市公司的662位董事会秘书在2015年辞职,创下了历年董秘行业市场流动性最高纪录,较2014年同比增长26%,较2013年同比增长38%。这其中,剔除在董秘职位空缺时,由总经理或董事长挂名的35位“过桥董秘”,担任实务的董秘离职人数达到627位。也就是说,按照截至2015年12月31日的2808家A股上市公司来计算,接近1/4的董秘在2015年度离职(附图)。

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  董秘离职的上市公司中,281家为主板公司,占全部主板公司的17%;129家为中小板公司,占全部中小板公司的17%;创业板公司102家,占全部创业板公司的21%。此外,2015年度更有145家上市公司一年之中两次更换董秘。

  新财富对这627位董秘的离职原因进行了系统梳理,并大致归纳为三类:内部升迁、被动辞职和主动辞职。其中,内部升迁意即虽不再担任董秘职务,但仍留任原公司或集团的其他职务,且公司在董秘任职期前后没有发生董秘相关工作的重大失误,这些高管卸下董秘职务后仍在公司担任董事、副总经理、财务总监等职务,经统计,此类离职董秘共有223位,占比36%;被动辞职董秘指董秘离职前后所在上市公司发生重大事项,如受到监管机构谴责或处罚,或受公司重组后、高管层震荡受到牵连等,此类情况有66位,占比10%;主动辞职指董秘离职后已另谋高就或携股权全身而退,经统计,此类“董秘专业户”有338位,占比54%。除这些情况之外,还有一位董秘系在任期间因病辞世。

  因个人、身体、年龄等原因离职,且已不在该上市公司担任其他职务的338位董秘中,截至离职前担任董秘一职的期限达10年或以上的有38人,占比为11%;任期达1-9年的有259人,占比为77%;任期未满一年便离职的有41人,占比为12%。其中,新华制药(000756)的董秘郭磊担任董秘时间最长,其因个人原因而辞职时已担任董秘一职长达18年。

  剔除临时“填空”的代董秘之外,共有11位董秘在2015年内走马上任,却也在同一年度离职。挂靴最快的董秘是宝安地产(000040)的曹杰明,其于2015年6月25日走马上任,但就在123天之后,即同年10月26日,宝安地产即公告曹杰明请辞,并不再担任公司任何职务。而宝安地产也是在一年之内有两位董秘离职的上市公司之一,值得一提的是,曹杰明担任董秘的同一日,原董秘沈蜀江升任副总经理,但是其也于10月26日与其他十余位高管一同请辞,这些情况都与宝安地产的大股东变更脱不了干系。

  而在2015年新上市的公司中,有37位董秘于同年离开岗位,其中自2013年在博世科(300422)任职的董秘李琨生,在公司上市仅24天后即携股权离职。值得一提的是,在2015年新上任董秘中,首次出现了90后的身影,共有三位90后跻身董秘职群,其中最年轻的为广东明珠(600382)董秘李杏,1991年生人,于2015年11月开始担任董秘一职。

  职业版图愈加宽广

  董秘在上市公司之间的流动是衡量董秘市场流动性的重要标志,2015年,有15位上市公司董秘跳槽至其他A股上市公司(附表)。而随着 IPO的重启和新三板的开启,为数众多的“预备队”为董秘的职场流动提供了充足的空间。根据Wind数据,截至2016年3月11日,IPO排队企业数量达到了1812家,其中,主板372家,中小板和创业板分别为271家和278家,其余891家暂时未确定板块归属。

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  2014年8月25日,新三板做市商业务正式开始实施。截至2016年3月11日,新三板累计挂牌企业已达到6025家,待挂牌公司630家,另有1503家公司在申报中。无论是对接资本市场的融资需求,或是转战A股,都离不开经验丰富的董秘操盘手,这让已经熟悉上市流程、具备IPO运作能力和市值管理能力的现役董秘成为了抢手的“热饽饽”。

  新财富2015年针对董秘的调查显示,接近50%的董秘都表示曾经接到过猎头的联络,其中来自新三板和Pre-IPO公司的邀约比例达到35%左右,且基本都附带价值不菲的股权承诺。但是,转战Pre-IPO和新三板并不是一个容易做的决定。 且不提IPO之路的漫长和各种艰辛,系统性环境的影响首先就是无法规避的。一位董秘曾表示,跳到Pre-IPO公司后:“对公司非常有信心,但是刚好就碰上了IPO暂停。前后酝酿了5年时间,公司才最终上市。”

  考虑到中小企业的特点,新三板公司在信息披露原则上与A股上市公司有所不同,在强调真实性和透明度的基础上,降低了企业披露成本,施行适度信息披露的原则。虽然看起来这对拥有上市公司从业经历的董秘来说是“小菜一碟”,但如果该新三板公司的目标是IPO或者转板,那董秘在公司的基础内控制度建设上就需要花费不菲心力,同时还需要董事长和管理层的理解和配合。

  对转战新三板公司的董秘来说,最大的困扰在市值管理和融资上。新三板的投资门槛较高:其一投资者本人名下前一交易日日终证券类资产的市值在500万元以上;其二是具有两年以上证券投资经验。这就限制了进入新三板市场的投资者数量。

  一位经历过创业板公司IPO、并在A股上市公司任职多年的董秘在跳槽至新三板公司后,对新职务感触最深的要数融资环境的变化:“现在合格的新三板投资者大约有20万,如果扣除一部分的原始股东,比如8万,剩下的投资者数量大概在12万,而新三板公司的数量仍然在不断上升,相较于A股市场2800多家上市公司面对1亿多的各类投资者,这个比例相去甚远。怎样维护投资者关系、进行市值管理就成为对董秘的考验。同时由于新三板本身流通性不高、套现渠道有限,吸引的投资额度并不像A股上市公司那样以亿元计算,通常只有千万级,并且融资成本很高,与投资者和中介机构的议价都是一个博弈的过程。”同时这位董秘也表示,到新三板公司任职董秘相当于对自身证券职业生涯的补充,这份工作相当具有挑战性。

  除了不同板块间的流动,董秘职业生涯更为剧烈的切换在于向投资人身份的转变。因为具备了与资本市场对接以及融资的能力, 2015年,不少董秘离职后成为了职业投资人和IPO咨询师。

  不仅如此,也有董秘走上了自主创业的道路。公开报道称,乐视网(300104)原董秘张特放弃了公司股份,离职后创办了体育App“派队”,并且迅速宣布获得200万美元的Pre-A轮融资。张特拥有北京大学金融学硕士学位,曾在平安证券担任高级业务总监,经手多家公司的改制、重组、首发上市及增发工作,在证券行业经历丰富,在乐视网时也是负责资本运作。对于本身就熟悉资本市场运作且有项目资源的董秘来说,自主创业存在着一定的天然优势。

  深入公司经营决策  权责双向增长

  随着越来越多上市公司将战略规划、融资投资业务等资本运作等职能纳入董秘职权范围,董秘工作的深度和广度被提升到一个新的高度,董秘在公司经营决策中扮演的角色越来越重要。

  2015年针对500位评选入围董秘的调查显示,82%的董秘在工作中要处理财务、法律、行政、科研技术、投融资相关业务。与此相对应的是,新财富的调查显示,2005年仅有不到三成董秘兼任上市公司高管,2007年有近半董秘兼任董事、副总等职务,而至2015年底,A股上市公司中已有超过8成的董秘在公司中兼任副董事长、董事、副总经理、财务总监、总经济师等要职,甚至有董秘在升任总经理之后仍然兼任董秘一职。

  与此同时,随着传统行业转型升级,跨行业“并购式成长”成为诸多上市公司的目标。企业涉猎全新领域,董秘也势必越来越多地参与战略制定、并购、重组等公司重大事项,不断刷新知识结构。有董秘就表示:“国际经济发展处于新常态,行业发展趋势存在着显著竞争和不确定性,工作压力倍增。”一位不愿具名的央企董秘则表示:“做董秘之前负责财务和公司规划两个方面,当董秘以后还是要负责这两方面的事务,特别是公司在传统行业领域的发展遇到瓶颈后,对公司的转型发展也充满了迷茫,经常觉得压力特别大。”

  智慧能源(600869)的董秘万俊对此也是深有感触。智慧能源原本的主业是电缆制造,但其目前正在谋求转型,计划通过建立线上电商交易平台、外延式的并购、参股等多种方式,逐渐脱离制造业的框架,进入电商、金融以及电力服务等多个全新领域。在万俊看来,身为董秘,公司的这一战略布局, 不仅要对传统业务如数家珍,更要求自己了解新的行业和标的企业,包括运维端产品的供应商、锂电池的龙头企业甚至无人机概念公司等。

  中小板上市公司瑞康医药(002589)本是一家药品直销服务商,以药品配送业务起家,目前正在积极转型为医院的综合业务服务商, 开始涉足被服洗涤、消毒和多项租赁服务。此外,公司积极推进供应链延伸,建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台和医院内部物流管理系统。公司董秘周云表示:“在经济转型、IPO面临重大改革的当下,投资者关系管理越来越成为公司战略管理的重要组成部分,公司战略融资、资产重组、收购兼并,如何实现投资者之间的良好沟通,实现友善的引导,以此来推动公司前行,都是董秘必须要思考的问题。”

  董秘的职责之一是在上市公司内部进行证券知识培训,传达监管机构的规则。随着公司转型业务的展开,董秘工作需要公司领导及各级管理层的配合和支持才能保证工作的有效性,但一位不愿具名的董秘表示:“企业决策层资本运营意识与资本市场运行规则存在差异,工作两难;很多董秘在上市公司中的地位还是很低,传递市场信息及投资者建议难以获得管理层关注并采纳。”有董秘表示本身参与公司运营的积极性很高,但是公司内部工作的协调难度很大。

  但同时,董秘需要对公司公开信息披露的真实、准确、完整、及时、公平这五方面担负责任,一位创业板董秘直言:“没有决定权的董秘真的要背负那么多法律责任吗?” 新财富2015年度董秘生存状态调查显示,认为责权处于平衡状态的董秘达到了56.25%,但是仍有35%的受访者认为董秘的职责大于权力,后者中更有10%的董秘认为职责远远大于权力,责权不平衡仍然是加剧董秘执业风险的重要原因。

  相对于工作的复杂性,绝大多数的董秘团队依然处于“轻装上阵”的状态:56%的董秘团队只有两名助手,8%的董秘有一位助手,甚至还有2%的董秘在单打独斗,这无疑进一步加剧了董秘们的压力。当然,2015年,董秘们的另一大压力来源是证券市场的极端行情,以及由此带来的监管政策频繁变化和投资者诉求越来越高。虽然有任职多年的董秘表示:“股票市场大幅动荡使董秘工作压力剧增,但也许这就是董秘必须承受的。”但也有董秘坦承:“去年几次大幅调整时,办公室的电话响起来时都心惊肉跳,想要耐心解释,却经常连开口的机会都没有。”

  此外,管理层集体换将、董秘受累辞职并不鲜见。上市公司的并购重组给高管层带来人士震动、大换血之际,董秘往往难以幸免。2015年宝安地产第一大股东中国宝安将其持有的股份以协议方式转让给东旭集团,10月9日,宝安地产地产发布公告收到董事陈泽绵、陈栩、周非、陈匡国、钟征宇以及独立董事邱大梁、梁发贤、邓远帆、吴小珠的书面辞职报告,而在此之前,6月25日沈蜀江已经辞去董事会秘书的职位,10月26日,原董秘沈蜀江辞去副总经理职位。

  薪酬差距进一步扩大

  虽然董秘的职能很多,工作范畴也在不断扩大,但是由于企业文化、治理结构等生存环境的千差万别,董秘的薪酬并不一定随着权责的双重升级而水涨船高,他们之间的跨度直接从年薪数百万元的金领到“上市公司民工”。2014年度,薪酬最高的董秘是万科A原董秘谭华杰,年薪488万元。2016年3月, 谭华杰卸任董秘,广田股份原董秘朱旭接任,按照2014年度广田股份年报披露,其当年薪酬为29万元。另一方面,华斯股份(002494)董秘郗惠宁同年薪水仅为50200元,与谭华杰之间差距近百倍。

  1338家上市公司在2014年年报中披露了董秘的年薪,41.85万元的均值比2013年的39.32万元增长了6%(任职满一个完整会计年度 )。其中,主板上市公司的董秘年薪最高,为50.92万元,中小板和创业板上市公司董秘的年薪较为接近,分别为41万元和40万元。新财富对2015年度董秘生存状态的调查显示,76%的董秘认为自己的薪酬在公司属于中等或中等偏上水平,认为薪酬水平在公司属于最高和最低级别占比同样都在3%左右。

  除了年薪以外,截至2014年年底,共有480位上市公司董秘拥有所在公司股份,其中101家来自主板上市公司,占比21%;240家来自于中小板上市公司,占比50%;139家来自创业板,占比29%。从获取股权的董秘分布看,中小板和创业板的董秘超过来自主板的。

  480位董秘总计持有所在公司22.98亿股股份,以2016年3月10日的收盘价计算,合计持股市值近300亿元。其中,除董事长暂代董秘职务的情况外,持股数量最多的董秘是碧水源(300070)的何愿平,其持有5476.74万股股份,持股市值逾17亿元。何愿平还身兼董事、财务总监、副总等职务。而进一步深入观察,480位持股董秘中有423位董秘都身兼董事、副董事长、副总经理、财务总监等要职。

  随着注册制的临近,如何提高资本市场参与方的契约意识,如何做到责权利对等,如何建立信息披露违规的惩罚机制,提高违规成本,无疑将成为市场关注的焦点。

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