【公司治理】万科为何130亿收购黑石旗下印力集团?

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  8月24日,位于惠州市中心的新一城(目前已更名为“印象汇”),“印象汇”为印力集团旗下购物中心品牌。

  分析称,收购印力或为万科管理层预留退路;印力在深圳、惠州的地产项目均位于繁华地段

  就在万科股权争夺战拉锯14个月之时,万科在8月21日公布了一笔近130亿元的收购计划,收购标的为商业地产企业印力集团。

  虽然万科此前已经披露了引入深圳地铁集团的重组方案,但外界普遍认为该方案在两大股东宝能、华润双双持反对意见的背景下,或已难以实施。

  而此次被收购的资产印力集团,其身上曾经拥有的华润背景,加之与万科管理层关系密切的黑石集团将因交易获得大量现金,让这起交易引来诸多猜测。业内分析人士称,万科管理层或已在为自己准备“退路”。

  39亿元换得印力多数权益

  8月21日,万科在深交所、港交所同时披露了2016年上半年业绩报告,同时,万科H股还披露了收购黑石集团名下商业地产公司的公告。

  收购公告称,万科将通过成立投资基金,以128.7亿元收购黑石集团名下的商业地产公司印力集团96.55%股权以及MWREF公司。黑石集团联营公司所管理的基金持有印力集团及MWREF大多数股权。

  投资基金组成包括万科子公司Vanke SPV全资持有的有限合伙人I、持有50%权益的有限合伙人II以及持有40%权益的普通合伙人,该基金已经于7月15日成立。万科根据有限合伙协议拟出资5.83亿美元(约人民币38.89亿元)。收购由投资基金全资附属公司Vanke Rainbow具体执行。

  130亿元资金收购印力集团,对万科来说并非难事。半年报显示,截至报告期末,万科持有货币资金718.7亿元,远高于短期借款和一年内到期长期借款的总和292.9亿元。

  拥有如此高的现金储备,在收购印力中,万科却选择了寻求银行的财务支持。除万科出资部分外,剩余收购资金,由招商银行[-0.97% 资金 研报]提供财务支持。收购公告称,万科与招商银行同意就有关投资总额达人民币90亿元的投资事项进行合作。

  根据投资基金的出资框架,在这项总额达到128.7亿元的大宗收购中,万科仅出资38.89亿,便获得了合资基金62.07%的权益。

  被指为管理层退出“铺路”

  “万科收购印力,进而搭建一个新平台,或成为此类收购的目的。持续加码持股商业地产公司股权,可以理解为万科在做积极转型。”易居研究院智库中心研究总监严跃进接受新京报记者采访时表示。

  万科执行副总裁、首席运营官张旭8月22日在万科中期业绩推介会上表示,打造一个为客户提供更好服务的商业运营平台,是万科十年战略的重要组成部分,也是万科转型的重要组成部分,收购印力集团正是基于这方面考虑。

  但万科收购印力集团详细信息一经披露,让外界猜测的万科管理层阻击宝能的“B计划”浮出水面。此前万科已经披露拟收购深圳地铁集团资产,引入深圳地铁集团为第一大股东的重组预案。

  市场传闻的万科“B计划”,源于曾有人向港交所发出举报信。今年7月上旬,有匿名人士向港交所递交“爆料信”,称由万科总裁郁亮及执行副总裁张旭主导的万科管理层,正谋求透过收购黑石集团资产,以保王石等人的控制权。

  “爆料信”称有关的资产分别是印力集团和MWREF公司。收购价约为130亿元人民币,其中90亿人民币美其名为招商银行的股本投资,但实质是向招商银行借贷,万科会承担35亿元人民币,其余的5亿元人民币则由绿景中国地产主席黄敬舒支付。

  上述匿名信中的信息,与万科8月21日公告内容高度吻合。写“爆料信”的匿名人士怀疑万科“某些管理高层正在并购一个新的平台,令他们即使被辞退,亦可以继续以同一组人运作”。更有媒体报道,黑石集团将把出售印力集团获得的资金用于收购万科股份,以提高万科管理层在股权之争中的话语权。

  对此,张旭表示,媒体报道所谓黑石收购万科股权或是参与增发,这些事情绝对没有的。收购印力不存在给管理层准备退路或出走平台的说法。

  但业内对此存在不同看法。严跃进认为,收购印力除了万科业务转型考量外,更多的是巩固万科管理层的地位。“此类投资,将使得万科的业务更加复杂,或能够构成其他投资者持股万科的新成本或压力。”

  依靠沃尔玛起家的印力

  被收购的印力集团,身份也颇为特殊。资料显示,印力集团前身是深国投商用置业有限公司,曾是深圳国资企业深圳国际[-1.39%]信托投资有限公司(现更名华润深国投)下属企业。

  印力集团的发展,与零售业巨头沃尔玛密不可分。

  1995年,深国投与沃尔玛成立合资公司。2003年深国投商置设立,按照“订单商业地产”开发模式,为沃尔玛在国内开发建设购物广场。凭借与沃尔玛的合作,2004年至2006年短短3年间,深国投商置拿下60多个项目。

  时至今日,已更名为印力集团的深国投商置仍和沃尔玛有着密切关联。新京报记者8月23日来到位于深圳福田区的深国投广场,沃尔玛中国总部办公地址正位于深国投广场写字楼内。深国投广场所处地段较为繁华,即使是下午1点,前来购物、就餐的顾客仍络绎不绝。

  8月24日,新京报记者又来到惠州新一城(现已更名为印象汇),该项目地处惠州市市中心核心地段,其中两层为沃尔玛超市,其余楼层包括餐饮、购物、娱乐等。当地人士表示,虽然商场规模在惠州当地并不算太大,但因地处市中心繁华地段,人气一直很旺。

  除了深国投广场、惠州新一城,在珠三角、长三角等地区,还遍布着多个由印力集团开发运营的商业地产项目。印力集团官网显示,该集团目前在国内拥有30多个商业购物中心项目,产品线包括综合体“印力中心”,购物中心系列“印象城”、“印象里”、“印象汇”、“新一城”。

  2008年国际金融危机中,合作伙伴陷入资金危机,并相继对深国投商置撤资,深国投商置的发展陷入危机,旗下多个项目被转让,股权也频繁更迭。

  华润曾低价甩卖印力股权

  第一个掌控深国投商置的,正是此次万科股权之争中的另一主角华润。2006年华润集团以17.4亿元收购深国投商置母公司深国投,间接控股深国投商置。2009年,华润获得深国投商置3个董事席位,成为实质控制深国投商置的股东。

  2012年,华润又以9.56亿元价格,将其持有的深国投商置50%股权挂牌出售,深圳市龙柏宏易资本集团旗下的龙柏商置基金接手。

  以不到20亿元的估值出售深国投商置,华润可谓低价甩卖。印力集团2014年度总结报告数据显示,截止到2014年底,印力集团洽谈并购项目60个,其中2014年完成项目并购9个,合计物业总价值超过1000亿元。

  对此严跃进分析认为,华润卖掉深国投商置,也许是从投资组合多元化的角度出发的。华润旗下拥有华润城、华润万家等零售体系,同属商业地产的深国投商置俨如“鸡肋”。

  龙柏商置基金也没持有深国投商置太久。2013年11月,黑石成为其战略投资者,购入深国投商置40%的股权。2015年2月,在完全卸下国资背景后,深国投商置更名为印力集团,并一度谋划赴港上市。

  “从目前印力的商业地产项目来看,并没有非常出众的地方。这也可以让万科花费不高的代价就拿下。更重要的是,这也有利于黑石顺利实现资产变现,利好后续的投资。甚至不排除后续黑石会投资持股万科等,此类策略或都在万科管理层的掌控之中。”严跃进认为。

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