金城医药发布2014年度股东大会的法律意见书
金城医药：2014年度股东大会的法律意见书 日期：2015-04-27
北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药化工股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书致:山东金城医药化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受山东金城医药化工股份有限公司(以下简称“公司”或“金城医药”)的委托,根据与公司签订的法律顾问聘用协议,指派律师查阅了有关文件,并出席了公司于2015年4月24日在山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室召开的2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
2. 《山东金城医药化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》;
3. 《山东金城医药化工股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》;
4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
5. 本次股东大会议案及其他相关文件等。
公司已向金杜保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格,表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
金城医药第三届董事会第十次会议作出关于召开本次股东大会的决议,本次股东大会由金城医药董事会召集,于 2015 年 4 月 24 日(星期五)下午 14:00在山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议通知已于 2015 年 4 月 3 日在在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知,截至 2015 年 4 月 17 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料,出席本次股东大会的股东及委托代理人共【153】名,所代表的金城医药有表决权的股份数为【71,808,860】股,占金城医药有表决权股份总数的【56.8522 】%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外,还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,当场公布了现场投票表决结果。经统计现场投票的表决结果,本次股东大会按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案。
1. 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案;
2. 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案;
3. 关于《2014 年度财务决算报告》的议案;
4. 关于《2014 年度利润分配预案》的议案;
5. 关于《续聘 2015 年度审计机构》的议案;
6. 关于《2014 年度报告全文及其摘要》的议案;
7. 关于《为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保》的议案;
8. 关于《修订<公司章程>部分条款》的议案;
9. 关于《修订公司<股东大会议事规则>部分条款》的议案;
10. 关于《修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>部分条款》的议案;
11. 关于《公司<未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年)>》的议案;
12. 关于《授权公司董事会办理公司章程变更相关事项》的议案。
金杜认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上,金杜认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
法律意见书正本一式贰份。(下接签字盖章页)(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
孙志芹
刘学良
单位负责人:
王 玲
二〇一五年四月二十四日
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