信邦制药：关于第五届董事会第四十次会议决议的公告
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-068
贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,公司股票已于2015年
2月16日开市起停牌。公司于2015年4月28日披露本次董事会决议及
本次重组预案,公司股票将于2015年4月28日开市起复牌。
2、公司拟向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、
杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区
金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、
北京英特泰克科技有限公司9名股东发行股份购买其合计持有的中肽
生化有限公司100%股权,同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合
伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投
资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集
配套资金66,000万元。公司本次发行股份募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产交易对方之一系
公司主要股东安怀略和贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）,故
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于2015年4月28日刊登的《贵州
信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》,并注意投资风险。
4、截至本决议公告日,与本次交易相关的审计、资产评估等工作
尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会,对相关事项做
出决议,届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东
大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会和商务部门核准后方可
实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部
门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资
者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第
四十次会议（以下简称“会议”）于2015年4月27日在贵阳市云岩区
北京路66号贵州饭店二楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于
2015年4月22日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12
人，实际出席会议的董事12人，会议由董事长张观福先生主持，其中
董事吕玉涛先生、阴哲民先生和独立董事郝小江先生、童朋方先生以
通讯方式参加本次会议。公司的监事和部分高管列席了会议。本次会
议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司
法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有
限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会
认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项
条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2014 年年报和目标公司中肽生化有限公司（以下称“中
肽生化”）2014 年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，
本次交易拟置入资产预估交易价格约为 200,000 万元，公司 2014 年
末经审计的净资产值为 2,457,902,489.07 万元，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过 5,000 万元，且达
到公司 2014 年末净资产的 81.37%，构成重大资产重组，同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委
员会审核。
本次发行股份购买资产交易对方之一系公司股东贵州贵安新区
金域投资中心（有限合伙）（以下称“金域投资”），金域投资的其中
一名合伙人系公司总经理、董事安怀略，另一名合伙人系公司常务副
总经理、财务总监、董事孔令忠，故公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，本议案
中涉及关联交易事项的，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决。
（1）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案
1. 发行股份购买资产方案
公司拟以向 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、
杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区
金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北
京英特泰克科技有限公司 9 家企业以发行股份的方式购买其合计持
有的中肽生化 100%股份，其中，拟向 UCPHARM COMPANY LIMITED 发
行 38,475,141 股购买其所持中肽生化 37.3786%股份，向琪康国际有
限公司发行 25,555,429 股购买其所持中肽生化 24.8271%股份，向
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 发行 6,995,162 股购买其所
持 中 肽 生 化 6.7958% 股 份 ， 向 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 发 行
10,961,605 股购买其所持中肽生化 10.6492%股份，向杭州森海医药
技术咨询有限公司发行 8,270,406 股购买其所持中肽生化 8.0347%股
份，向超鸿企业有限公司发行 2,568,090 股购买其所持中肽生化
2.4949%股份，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行
7,720,020 股购买其所持中肽生化 7.5000%股份，向嘉兴康德投资合
伙企业（有限合伙）发行 2,044,981 股购买其所持中肽生化 1.9867%
股份，向北京英特泰克科技有限公司发行 342,665 股购买其所持中肽
生化 0.3329%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化 100%股份，中肽生
化将成为公司全资子公司。
2. 发行股份募集配套资金方案
为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同
时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理
合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金 66，000 万元，
募集资金将扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改
造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构
费用。
公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为 200,000 万元，配
套融资金额为 66,000 万元。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本
次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易
各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作
尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（2015 年 3 月 31 日），标
的资产预估值为 200,000 万元，根据交易各方初步协商确定本次标的
资产交易价格为 200,000 万元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
1. 发行股份购买资产的对象
本次发行对象为 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、
杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区
金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北
京英特泰克科技有限公司等 9 家企业。
2. 发行股份募集配套资金的对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为贵州贵安新区金域投
资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北
京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1. 定价基准日
定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
2. 发行价格
2.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 19.43 元/股（定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
2.2 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.93 元/股（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份数量
1. 发行股份购买资产
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本
次交易向 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY
ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森
海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投
资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特
泰克科技有限公司发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股
权比例÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为 200,000 万元，
根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000 万元，
本次交易向 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY
ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森
海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投
资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特
泰克科技有限公司等 9 家股东合计发行股份数预计为 102,933,499
股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确
定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
2. 发行股份募集配套资金
公司拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清
投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限
合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金 66,000 万
元，按照发行价格 20.93 元/股计算，本次配套融资拟发行股份
31,533,682 股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终
交易价格确定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行股份锁定期
UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL
INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药
技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心
（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科
技有限公司、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生
新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司本次认
购的公司股份上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
过渡期内（标的资产自评估基准日起至交割完成日止的期间内），
如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）
减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现
金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的
净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需
就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股
东共同享有。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）发行股份募集资金的用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
募集资金投资项目 募集资金投资金额（万元）
1 多肽产能扩建技术改造项目 15,000
2 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 48,000
3 支付中介机构费用 3,000
合计 66,000
多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术
改造项目均由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，中肽生化可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司
股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监
会核准及商务部门核准后方可实施。
(四)审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，
公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进
一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、
股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次
交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司就此预案发表了《民生证
券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
公司股票将于 2015 年 4 月 28 日开市起复牌。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组原则上符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份
有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司与 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY
ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森
海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投
资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特
泰克科技有限公司于 2015 年 4 月 27 日签署了附生效条件的《贵州信
邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公
司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合
伙）、北京鹏源资本管理有限公司于 2015 年 4 月 27 日签署了附生效
条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公
司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>
的议案》
公司与 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY
ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森
海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、
超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特
泰克科技有限公司于 2015 年 4 月 27 日签署了附生效条件的《盈利预
测补偿协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本
次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整发行方案、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、配套
募集资金金额及用途、中止或终止本次交易等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本
次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场
的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应
调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工
商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补
偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内
全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限
于：
（1）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期
间中肽生化 100%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后
的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，
并出具专项审核报告。
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行、解除、终止与盈
利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。
（3）根据盈利预测补偿协议，计算各股份补偿方应回购的股份
数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数
量。
（4）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股
份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注
销。
（5）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于
发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、
相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。
（7）本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》执
行完毕期间有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事
前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董
事安怀略、孔令忠回避表决，经 10 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事 10
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（11）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128
号）第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续
停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司
于 2015 年 2 月 16 日开始停牌，前 20 个交易日（2015 年 1 月 16 日
至 2015 年 2 月 13 日）的累计涨幅为 24.06%（公司 1 月 16 日收盘价
为 20.03 元，2 月 13 日收盘价为 24.85 元，区间股价涨幅 4.82 元）；
深圳综指同期累计涨幅为 6.16%（深圳综指 1 月 16 日收盘为 1478.47，
2 月 13 日收盘为 1569.56，区间指数涨幅 6.16%）；中小板综指同期
累计涨幅为 7.99%（中小板综指 1 月 16 日收盘为 8124.31，2 月 13
日收盘为 8773.17，区间指数涨幅 7.99%）；同行业板块（深证医药）
同期累计涨幅 5.11%（深证医药 1 月 16 日收盘为 7624.98，2 月 13
日收盘为 8014.88，区间指数涨幅 5.11%）。剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公告停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
经自查及独立财务顾问核查，剔除同行业板块因素后，公司股票
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五
条规定的相关标准。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构
的议案》。
董事会同意公司聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、国
浩律师（上海）事务所为法律顾问、北京中同华资产评估有限公司为
资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事
务所（特殊普通合伙人）为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜
提供相关服务。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估、审计事宜尚
未完成，故董事会决定暂不召集审议本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关事项的临时股东大会。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第四十次会议决议》
（二）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》
（三）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》
（四）《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
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