郑红亮：中国公司治理结构改革研究的理论综述
本文拟就我国90年代有关公司治理结构改革理论研究的主要成果作一梳理和综述，以为经济学界今后进一步的讨论提供参考。
一、中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起
我国经济界和经济理论界对公司治理结构改革问题的研究始于90年代初。尤其是1993年11月党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出了国有企业改革的方向是建立现代企业制度的决策以后，经济学家们在引进、介绍和借鉴国外有关公司治理的理论及实践经验的基础上，对我国公司治理结构改革的各个方面的问题展开了讨论，提出了若干建设性的意见和建议。当时有几次颇具影响的国际研讨会首先值得在此一提。
一是1994年8月，国家经贸委与中国经济改革的总体设计课题组在北京举办了题为“中国经济体制的下一步改革”的国际研讨会，美国斯坦福大学的青木昌彦(M.Aoki)教授和钱颖一教授在大量研究了中国改革进程和国有企业状况后，在研讨会上分别发表了论文《对内部人控制的控制：转轨经济中的公司治理结构的若干问题》和《中国的公司治理结构改革和融资改革》，首次将“公司治理结构”的概念框架引入了对中国企业改革的理论分析之中，对我国经济学界的研究产生了重要影响（注：青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社，1995年版。）。
二是1995年7月由中国留美经济学会等单位在上海举办的国有企业改革国际研讨会上，诺贝尔经济学奖得主、美国芝加哥大学的米勒(Merton H.Miller)教授，在其题为《公司治理的两种不同策略》的演讲中，分析了当代经济中两种最主要的公司治理模式，即由银行起主要作用的德日模式和以股票市场起主要作用的英美模式，并以提问的方式给出了有关公司治理结构的定义：从本质上来说，研究改革等于是对经济学家所称的公司治理的各种可能的方略作一番选择。譬如，怎样才能确保企业经理得到正好为其所需而不是更多的资金以完成有利可图的项目？经理应遵循怎样的准则来经营企业的业务？谁来判断经理是否对公司的资源运用得当？如果运用不当，谁有权决定替换这些经理？（注：徐滇庆、文贯中主编：《中国国有企业改革》，中国经济出版社，1996年版，第2页。）这一定义后来为我国的一些学者所引用，虽然在译法上有所差别（注：参见林毅夫等著：《充分信息与国有企业改革》，上海人民出版社、上海三联书店，1997年版，第76页。）。
三是1995年10月，上海市经济体制改革委员会等单位在上海联合召开了“中国企业督导机制研讨会”，澳大利亚谭安杰(On Kit Tam)教授等主张将“公司治理结构”译为“企业督导制衡机制”，简称“企业督导机制”。但从会议出版的论文集来看，实际上是这两种译法同时并用（注：谭安杰主编：《改革中的企业督导机制》，中国经济出版社，1997年版，第1页。）。
四是1995年6月，《经济研究》编辑部在北京召开了“国有企业改革中的委托—代理关系问题”学术座谈会，与会学者从委托—代理关系的角度对公司治理结构问题进行了探讨，提出了若干有意义的理论命题和政策建议（注：参见《“国有企业改革中的委托—代理关系问题”学术座谈会纪要》，《经济研究》，1995年第8期。）。
当然，在这些研讨会之前，我国经济理论界实际上已经从不同的角度就公司治理结构问题展开了一些讨论。如吴敬琏教授，虽然最初在1993年用的还是“法人治理结构”的概念，但讨论的内容实际上就是公司治理结构问题，即他是从如何深化国有企业改革、如何在大中型企业建立起现代企业制度的角度来讨论这个问题的（注：吴敬琏等著：《大中型企业改革：建立现代企业制度》，天津人民出版社，1993年版，第118、268页。）。而在他一年后修订再版、书名有所改动的同一部书中，则已正式采用了“公司治理结构”的提法，并且给出了明确的定义（注：吴敬琏著：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，第185页。）。再如，北京大学的刘伟教授在当时的一篇文章中也从法人产权的角度讨论了公司治理结构问题，认为公司治理结构在本质上并非一般的企业管理，而是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上来规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的权、责、利的制度安排，或更具体地说，是指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排。作为一种制度安排，它与法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是公司（企业）法人产权制度的组织结构形式，公司（企业）法人产权的有效安排又是公司治理结构有效性的制度前提；将两者统一起来思考我国现代企业制度建设，思考企业制度改革，有着极为重要的理论价值和实践意义（注：刘伟：《公司（企业）法人产权与治理结构》，《改革》，1994年第4期。）。
从以上有关我国公司治理结构问题讨论的最初几年的简要回顾中可以看出，现代企业制度建设命题的提出和产权理论问题研究的深化是公司治理结构问题讨论得以从国外引进并逐步走向深入的条件和契机，因为我国国有企业在这之前所搞的股份制试点改革虽然也闹得轰轰烈烈，但毕竟很不规范，与市场经济国家通常条件下的企业制度有很大的参别，现代企业制度建设命题的提出则消除了这种因观念原因而人为造成的差别和隔阂。现代企业制度建设的核心内容是对传统的国有企业进行公司化改革，并逐步建立起有效的公司治理结构，而明晰的产权制度则是有效的公司治理结构得以建立的必要前提。这可以认为就是我国公司治理结构改革问题讨论当时得以兴起的基本背景。
在一定程度上可以说，正是由于这种讨论的不断展开，最终影响到了最高层的决策。1999年9月党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》在谈到对国有大中型企业实行规范的公司制改革时指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”这些论述无疑地又会为我们今后进一步开展公司治理结构问题的研究提供指导。
二、公司治理结构概念的定义和问题的实质
关于公司治理或公司治理结构的概念，如前所述，它最初是从国外引进的，相应的英文词叫"Corporate Governance"，国内经济学界通常将其译成“公司治理结构”，也有人将其译成“公司督导”，并主张应将这种来自所有人的“督导”与来自行业性的“监管”区分开来，认为我国监管部门在很大程度上想替代督导的角色，他们想自己任命总经理、行长，想卷入公司重大决策的制定，这实际上和以前政企不分的传统影响有关。在审批机构时，他们希望分散的、等额的股东，比如10家股东每家占10%，谁也别想占大头，谁也别想比别人有更多发言权。这样的话督导的权力旁落回监管的机构。这种做法使股东都没负起责任来，最后出了问题而又回到了监管部门头上。这样出问题的公司已有很多家（注：周小川：《经济学中的微观制度概念》，《经济社会体制比较》，1999年第3期。）。
对该概念的内涵，国外经济学界有诸多不同的理解（注：郑红亮：《公司治理理论与中国国有企业改革》，《经济研究》，1998年第10期。）。与此相类似，我国经济学界对此也有相当不同的理解，从而出现了不同的定义。根据有的研究者的统计，国内外有关公司治理或公司治理结构的概念定义多达22种（注：朱义坤著：《公司治理论》，广东人民出版社，1999年版，第9页。）。还有研究者将这些众多的定义分为四大类别：制度安排说，相互作用说，组织结构说，决策机制说（注：何玉长著：《国有公司产权结构与治理结构》，上海财经大学出版社，1997年版，第27页。）。这里不拟再对这些定义作全面的列举或新的分类，而仅就其中较有影响的几种代表性观点作一概括介绍。
1.强调公司治理结构的相互制衡作用
吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业（注：吴敬琏著：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，第185页。）。公司就是由这样的一个公司治理结构（法人治理结构）而不是由出资人个人来经营和管理。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系（注：吴敬琏著：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，第196页。）。
贾和亭等认为，法人治理结构中的各种机构相互之间既有分工，又有相互衔接，还相互制衡，不是简单的上下级或领导被领导关系。公司的创立者或发起人根据国家法律，制定公司章程确定公司的宗旨、经营范围、营业方式等，建立法人机关；出资人通过股东大会形式行使所有者权益，形成独立于每个出资者个人的集体意志、意思；董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘免、奖惩权；高级经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内负责公司的日常生产经营；监督人员或机构则根据章程规定，检查、监督董事会、高级经理人员是否正确贯彻执行了股东大会的意志，维护股东权益不受侵害。公司法人治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、经理人员和监督机构之间各自的权力、责任和利益，形成相互制约的关系，保证公司有效地运作（注：贾和亭等著：《法人治理结构：分权与制衡》，福建人民出版社，1995版年第210页。）。
王峻岩认为，公司治理结构本质上是一种现代企业的组织管理制度，是科学管理的一种模式。一般是指以经济效益和股东权益最优化和持续化为目标，对公司的法人财产进行有效使用和管理的组织机构及其运行机制。其最明显的特征是：根据权力分工和效率优先的原则，在企业内部实行两权分离、三足鼎立的格局，即所有权与经营权相分离，所有者、经营者与生产者之间通过公司的决策机构、执行机构和监督机构，建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制，股东大会、董事会、监事会组成公司内部组织结构，有效行使其决策、执行和监督的权利（注：王峻岩：《我国公司治理结构的主要问题和改进意见》，载中国（海南）改革发展研究院编：《中国公司治理结构》，外文出版社，1999年版，第151页。）。
2.强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用
张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括（注：张维迎：《所有制、治理结构与委托—代理关系》，《经济研究》，1996年第9期。）。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出？第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的来当经理？（注：张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年版，第99页。）
荣兆梓认为，公司治理结构主要涉及公司管理上层。公司法人治理结构是法人财产制度在公司内部关系中的具体化，广义地说，它涉及企业内部资本所有者与经营者以及全体员工的关系，涉及企业内部的所有组织制度、管理制度、激励制度和约束制度等等，但是一般意义上的企业管理问题即以企业最高管理当局为主体的对全体员工的指挥、监督和控制等等不是公司治理结构要讨论的主要内容。公司法人治理结构的核心还是所有者与经营者的关系，是一个建构于企业组织顶层的、包括表示法人意思和执行法人业务的各种机构在内的复杂而完整的机构体系，它是传统企业中从事对外经营和对内管理全套职能的单个资本家的替代物，是公司法人这个法律塑造的“灵魂”赖以依附的机构实体（注：荣兆梓等著：《现代企业法人治理结构》，安徽人民出版社，1995年版，第28～29页。）。
何玉长强调产权结构在公司治理结构中的基础地位，认为“三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构，二者之间的关系：首先，产权结构是治理结构的基础。有了股东会的出资者所有权才会有其最终控制权；有了董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有了经理人的法人代理权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职权。只有在这种产权结构的基础上才会有公司治理健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式。只有在规范的公司治理结构健康运作的条件下，“三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位（注：何玉长著：《国有公司产权结构与治理结构》，上海财经大学出版社，1997年版，第4页。）。
李健认为，发生于近年的上海申华实业股份有限公司大股东深圳君安投资发展股份有限公司状告申华实业的事件，即所谓的“君申之争”，是我国上市公司大股东和机构投资者积极参与公司治理的典型事例，它引起了人们对公司治理的新的思考（注：李健著：《公司治理论》，经济科学出版社，1999年版，第225页。）。透析“君申之争”，问题的关键在于双方对董事会控制权的争夺。这一案例一方面反映了目前董事会正日益成为公司治理的主角，权力扩大和责任加重并进；另一方面两者争执中所暴露的问题对完善我国《公司法》，比如说在立法中如何均衡大小股东在董事会的权利与利益制衡关系、进一步规范公司治理结构等等提出了挑战。“君申之争”的重要启示在于，我们应通过立法手段建立健全对公司实际控制者的监督机制，力求做到既给董事会和经理班子足够的权力，又能有效地防止他们滥用权利，还要他们承担相应的责任，只有这样，广大投资者和公司的利益才有保障（注：李健著：《公司治理论》，经济科学出版社，1999年版，第228页。）。
3.强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护
杨瑞龙认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改革陷入了难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难之中；二是信息不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”，侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服这些难题，须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具体说来，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、债权人代表等。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求（注：杨瑞龙：《应扬弃“股东至上主义”的逻辑》，《中国经济时报》，1999年9月10日。）。
卢昌崇认为，“股东收益最大化”、“股东利益至高无上”的公司理论在西方国家早已是明日黄花，而有些同志在按社会主义市场经济目标模式创新我国企业制度过程中却仍然拘泥此道，这无异于邯郸学步，是企业形态进化过程中协调各权益主体关系的历史倒退。因此，他主张由职代会推举职工代表直接进入董事会，并将此以法律形式确定下来，最终建立起一种职工、经营者与股东物质利益趋同的机制（注：卢昌崇：《公司治理机构及新、老三会关系论》，《经济研究》，1994年第11期。）。
4.强调市场机制在公司治理中的决定性作用
林毅夫等认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。他们强调，后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益（注：林毅夫等：《现代企业制度的内涵与国有企业改革方向》，《经济研究》，1997年第3期。）。
三、有无最优的公司治理结构？
张维迎认为，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制权结构，即控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应当由不同的利益要求者控制。如当企业业绩优良时，外部人应当少干预企业事务以作为对经理的奖励，而业绩欠佳时，外部人应当加强对企业的干预以作为对经理的惩罚；在通常条件下，当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权，当企业处境艰难时，债权人应当拥有企业的控制权，因为在干预企业方面股东比债权人更为消极被动，更为心慈手软（注：张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年版，第108页。）。
林毅夫等认为，从现代西方发达国家的公司治理模式，以及具体的对于控制权的监督机制比较来看，任何一种现有的公司内部治理模式都不能无条件地应用于所有的公司经营环境中，也没有一种包医百病的监督机制可以单独起作用。一般来说，公司内部治理结构的方式，依一个经济中技术条件、规模经济和法律框架的差别而异，也有路径相依的由来关系。既然不同的国家具有不同的文化背景，处于不同的经济发展阶段，因而在市场机制发育程度上、资金水平上存在差别，则各自具有适宜的公司内部治理结构。因此，公司内部治理模式和具体的监督机制是多样的、特殊的，而且处于不断的创新之中。但竞争的市场环境却是可以确定的，永远是两权分离下形成有效的企业制度的前提条件（注：林毅夫等著：《充分信息与国有企业改革》，上海人民出版社、上海三联书店，1997年版，第82页。）。
吴敬琏则认为，各国公司制度既有共同的规范，又因各国市场经济模式不同而具有自己的特点。这主要表现在各有特色的公司治理结构上。而一个好的公司治理结构需要具备以下的性质：第一，所有与控制在业主与经理人员之间的适度分离，以便公司领导人有充分的自主权以实现有效率的管理；第二，企业领导人应当充分了解股东、职工和社会公众对公司的期望，并有充分的动力去努力实现这种期望；第三，公司的股东，特别是大股东应当掌握关于公司运作的充分信息以便判断他们的愿望是否得到了实现，同时握有充分的权力和手段，能在经理人员未能实现自己的愿望时采取果断行动进行干预（注：吴敬琏著：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，第215页。）。
范福春认为，理想状况下的法人治理结构应是在产权明晰的基础上责权明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。这种状态的具体体现就是股东大会、董事会、监事会和经理在分工明确、责权清楚的基础上各司其职、各负其责、各展其能，股东大会行使公司的最高权力。董事会行使经营决策权；监事会行使监督权；董事会、监事会共同对股东大会负责，经理行使执行权；对董事会负责的相互依存、相互制约的机制，以实现公司的自标和确保股东的权益。但由于受种种主客观原因的局限，绝大多数上市公司的法人治理结构距此还相差很远（注：范福春：《上市公司法人治理结构的现状与规范化》，载谭安杰主编：《改革中的企业督导机制》，中国经济出版社，1997年，第165页。）。
四、对我国公司治理结构改革现状和难点的估价
费方域认为，我国国有企业改革过程中出现了严重的内部人控制问题，主要表现在：(1)过份的在职消费，如一顿工作餐可以吃掉一二个月的收入；(2)信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的解释；(3)短期行为，不考虑企业的长期利益和发展，而只考虑眼前的成绩、地位和利益；(4)过度投资和耗用资产，“不用白不用，用了也白用”，使国资投放和使用出现低效率；(5)工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利益；(6)转移国有资产；(7)置小股东的利益和声音于不顾，不当回事；(8)不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。这些集中反映了我国目前公司治理结构的不完善，亟待进行改革（注：费方域：《控制内部人控制——国企改革中的治理机制研究》，《经济研究》，1996年第6期。）。
刘世锦认为，某些令人费解的企业行为可以由治理结构状况得到合理解释：(1)“在职消费”膨胀，这是增加实际剩余索取权的重要方式。由于“花钱合法，拿钱犯法”，刺激了各种名目体现剩余索取权的消费，大量的“吃喝风”问题由此产生。(2)缺少长期投资和技术改造的动力。由于实际剩余索取权通常缺少合法性和稳定性，它也涉及未来的重要决策，如投资和技术改造就被限制在经营者可预见的时间范围内，而这样的时间范围经常与企业长期发展的需要不一致。(3)侵占和转移企业资产。这也是剩余控制权大于剩余索取权、实际剩余索取权又大于名誉剩余索取权情况下很可能发生的问题。(4)抵制兼并或过度扩张。如果企业兼并和其他形式的重组损害了经营者的实际剩余索取权，抵制就成为他们的“理性选择”。反之，如果兼并有助于其扩大剩余控制权和实际剩余索取权，他们不仅赞成兼并，而且可能表现出过度扩张的倾向（注：刘世锦：《中国公司治理结构》，中国（海南）改革发展研究院编，外文出版社，1999年版，第95～96页。）。
张一弛认为，内部人控制是经济转型时期难以克服的问题。关于内部人控制的含义学术界有两种标准，一是所谓的格罗斯曼—哈特标准，即企业的经理或工人掌握了剩余控制权（法律和合同未作规定的企业资产使用控制权），二是所谓的米尔格罗姆—罗伯特标准，即企业的经理或工人不仅掌握了剩余控制权，而且还掌握了企业的剩余索取权。一般地，我们把企业经理人员或员工在事实上或者依法掌握了企业的控制权，并使他们的利益在公司的决策中得到比较充分的体现的现象称作内部人控制问题。在我国国有企业进行公司化改造过程中，内部人控制企业已成为一种相当普遍的现象。因此，公司治理结构的设计就成为我国企业制度改革的一个非常重要的问题（注：张一弛：《试论国有企业改革中的内部人控制与公司治理结构》，《经济科学》，1996年第6期。）。
豆建民认为，我国企业的内部人控制问题产生的原因首先是公司内部治理机构中的缺陷。有相当多的公司的董事会和经理层几乎是由原企业的原班管理人员组成，由于缺乏对代表股东利益的董事会成员的考核、奖惩、任免等具体规定，董事会往往滑向内部人一方而难以起到对经理层的监督作用。其次是国有资产的“所有者缺位”，国家对国有资产进行多部门管理，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门。最根本的原因是初始委托人对企业的剩余索取权与控制权不相匹配导致国有资产所有者代表的激励不足，缺乏监督的动力。另外，股东又不能“用脚投票”和转让股权行使退出机权。由此看来，我国企业的内部人控制问题主要是出在委托人方面（注：豆建民：《中国公司制思想研究》，上海财经大学出版社，1999年版，第187页。）。
吴敬琏认为，在我国的条件下，建立有效的公司治理结构往往会遇到三个方面的问题，需要加以解决：(1)要使公司治理结构发挥效力，首要的条件是业主，或者说主要的业主（股东或股东代表）必须在位，因此，在我国当前条件下，国有股权由谁代表就成为一个十分重要的问题。(2)我国历史上形成的干部人事制度与建立有效公司治理结构要坚持的一些原则，如公司领导人必须有职有权，而业主按照公司经营目标对其进行选拔、考核和奖惩等，存在一定的矛盾，如何进行改革也是一个重要的问题。(3)有必要探讨如何对放权让利过程中出现的“内部控制”进行控制，因为“内部人控制”在提高经理人员和一般职工积极性的同时，会导致公司治理结构的扭曲和经理人员损害所有者利益的败德行为，造成资源浪费。因此，有必要探讨如何对“内部人控制”进行控制，以便恢复公司治理结构的有效性（注：吴敬琏著：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年版，第286页。）。
五、有关“新三会”与“老三会”关系的讨论
卢昌崇认为，试行股份制以及按现代企业制度要求重新改组国有企业以来，在公司治理机构设计方面一个最大的难题就是如何协调“新三会”与“老三会”的关系。所谓新三会，是指常态公司治理机构中的股东会、董事会和监事会；老三会是指传统企业组织制度中的党委会、职代会和工会。“新三会”是公司制企业治理机构的主体框架，在创立现代企业制度过程中必须坚持；老三会是传统企业制度中的精髓，在公司化改组过程中也不可废弃。在传统的企业制度中老三会与经营者阶层之间的关系就一直未曾理顺，如今再加上新三会，六会“会审”，就更容易相互掣肘或产生碰撞。目前在协调新三会与党委会关系方面，理论界比较一致的看法是党政干部相互兼职，因此新、老三会之间的矛盾主要集中在职代会、工会与新三会及其与经营者阶层方面（注：卢昌崇：《公司治理机构及新、老三会关系论》，《经济研究》，1994年第11期。）。
金碚认为，公司治理结构中最重要的问题之一是，董事长、总经理如何产生？他们代表谁？大型国有企业，即使在其实行了公司制改革以后，其董事长实际上仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或者党的组织部门或政府的人事部门仍然对其任免具有决定性的影响力。这种情况从原则上说并没有违反公司制度的根本原理，因为最大的股东本来就可以拥有最大的权力包括公司董事长的任免。这就像一个由私人家族控股的公司，这一家族有权按照他们自己的意志和方式决定公司董事长一样。但问题是，党的组织部门和政府的人事部门是按照什么原则来选择公司董事长的呢？它们有能力把最适合的人选派道合适的公司去任职吗？在公司的实际工作中，董事长、总经理与公司党委书记的协调，很可能发生许多《公司法》和公司章程难以规范的情况。与此相关的是，工会实际上是由党领导的，所以，工会与公司的关系也受党委与董事会、总经理关系的直接影响。所以，所谓“新三会”与“老三会”的关系，实际上是公司董事会、总经理与党委之间的关系（注：金碚著：《何去何从——当代中国的国有企业问题》，今日中国出版社，1997年版，第224～225页。）。
荣兆梓认为，国有公司制企业党委落实“党管干部”原则，主要职责可归纳为以下几个方面：一是按规定程序分别向董事会和总经理推荐企业经营管理干部，并在董事会上参与总经理任免的决策；二是管理企业党群系统的干部；三是监督企业各方面特别是总经理按“四化”方针和“德才兼备”原则用干部，发现中层干部任用不当（主要指“任人唯亲”或“德庸”），及时提醒总经理纠正，总经理如拒不纠正，可提请董事、监事会出面干预直到在董事会上弹劾总经理；四是对企业中层以上干部进行考察、监督，查处党员干部的违纪行为；五是负责组织企业干部的培训，不断提高企业干部的政治、业务素质，造就一支符合现代企业经营管理要求的干部（注：荣兆梓等著：《现代企业法人治理结构》，安徽人民出版社，1995年版，第173页。）。
六、我国公司治理结构改革的思路和方向
林毅夫等认为，国有企业问题产生的真正原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境。因此，改革应从解除企业目前面临的各种政策性负担入手，以此硬化其预算约束，进入到竞争性的市场，使企业的利润率能够真正反映其经营绩效的充分信息指标。国家作为国有企业的所有者，通过掌握这种充分信息就足以对经营行为进行监督。在此前提下，企业发展的现实过程中，将会显示出哪一种内部治理结构更加符合我国企业实际，从而通过不断的制度创新，使中国式的企业治理结构得以形成和发展（注：林毅夫等：《现代企业制度的内涵与国有企业改革方向》，《经济研究》，1997年第3期。）。
朱天认为，在西方，所有权与经营权的分离有一个长期演进的过程。在这个过程中发展出一些保障所有者利益、减少投资者由于管理者的自利行为而蒙受损失的治理机制。中国并没有足够时间让这个过程慢慢地发展。为减少转型成本，政府必须自觉地去发展公司治理机制。很难断定或预测长远来说哪一种治理结构在中国最有效，但所有拥有比较成功的公司治理结构的国家都有一个共通点，即拥有比较发达的金融市场以及比较完善的法制系统。因此，对中国而言，最重要的问题并不是如何寻找一套固定的治理模式去模仿，而是开始建立和完善一套基本的市场经济的游戏规则，其中最为紧迫的任务就是要发展金融市场、健全法律制度（注：朱天：《公司治理、国企改革与制度建设》，《经济研究》，1998年第1期。）。
刘云鹏认为，在思考公司治理的对策时，关键是要认识到，公司治理结构决不是一个局部的问题，“头疼医头，脚疼医脚”难以奏效，而是必须把公司治理结构的合理化与政府职能界定、国有资产的合理配置、国企所有制结构的调整与完善要素市场（资本市场、劳动力市场）作为一个系统工程来通盘考虑。国有公司最终的股权结构和治理结构将是，少数私人股东掌握一定比例的股权，从而有激励承担主动监督经营者的责任；主要大股东是机构投资者，既可能与公司长期合作从而主动监督内部人，也可能灵活进行资产组合从而通过退出机制约束经营者；国家仍可能是公司的重要股东，但已经失去了控股地位。由于它的监督成本高，因而非常适合采用消极的退出机制和搭其他股东的便车，来保证国有资产保值增值（注：刘云鹏：《从现代企业理论与产权理论看中国的公司治理问题》，载中国（海南）改革发展研究院编：《中国公司治理结构》，外文出版社，1999年版，第131～132页。）。
银温泉认为，改变现有的公司控制权过分集中的股权结构，有两个基本途径：一是缩小国有股存量，同时使国有股进入股票市场流通；二是进一步分散股权，发展多元投资主体。在国有股权分散化过程中，应着重培养一些稳定股东（核心股东），如公司法人、非银行金融机构。在法人持股中，应优先发展企业间交叉持股。因为无论从中国转轨中的经验还是从国际上有的国家向市场经济的转轨经验看，发展企业间交叉持股是解决股权过度集中的一个有效途径，也可以作为解决中国国有企业政企不分问题的一种办法。尽管机构持股式股权多元化组成的企业从终极所有者层次上看仍有可能是国家，股权代表仍可能由行政部门委派，因而仍存在政企不分问题。但从企业这一层次上看，股权多元化使任一行政部门都不能利用自己的股权地位无端干预企业事务，因而起到了弱化行政干预的作用，另一方面又能做到所有权在位，可以比较有效地解决所有者的监督问题（注：银温泉：《企业集团上市公司的股权结构改造》，载中国（海南）改革发展研究院编：《中国公司治理结构》，外文出版社，1999年版，第103～106、110页。）。
周小川分析道，从动机上讲，金融机构对企业有贷款，它希望企业财务健康、发展良好，派人出任董事不会存在利益冲突，因而可以在企业督导中占有一席之地。同时，在向市场经济转轨过程中，公司督导不太容易搞好，因为不大容易找到那么多可信任、可靠且有适当技能的人，比如找许多合格的稽查特派员并不是容易的事，还需要进行培训。这种资源不是很多，除了大型企业外，还得考虑许多中型企业，因而可能不得不转回来考虑是否需要运用控股公司，再有是让金融机构也起一小部分督导作用（注：周小川：《代序言：经济学中的微观制度概念》，载吴敬琏、周小川等著：《公司治理结构、债务重组和破产程序》，中央编译出版社，1999年版。）。
田志龙认为，从企业战略角度看，关联性法人股东所作的投资，通常是在纵向或横向保证自己的销售渠道或保证供货来源的一种重要手段，这种投资常被理论界称为“战略联盟”，由此而形成的参股或控股关系将能加强行业内部或相关企业之间的联系，提高企业的生存能力，并进一步促进一个行业的良性发展。投资公司成为股份公司法人股东的主要成份，表明投资公司对我国股份公司的参股、控股现象相对普遍。作为专业投资者，他们能熟悉和了解相当多的股份公司的情况，这将使他们成为股份公司治理结构的重要影响力量（注：田志龙著：《经营者监督与激励：公司治理的理论与实践》，中国发展出版社，1999年版，第57页；田志龙等：《我国公司治理结构的一些基本特征研究》，《管理世界》，1998年第2期。）。
七、比较公司体制研究：对不同公司治理结构模式的评价及借鉴
郑红亮认为，从比较公司体制的角度看，公司治理结构中董事会（或监事会）的作用以及内部经理市场的作用在网络导向型体制中较强，尤其是在德国和日本这方面最为突出。其基本原因在于公司的所有权结构相对集中。我国许多公司制企业的情况与此类似，股权大量地集中在国家手中。这是否意味着我们可以采用德国和日本的公司治理模式呢？事情当然不会这么简单。我们可以根据国际规范要求来充分发挥董事会在公司治理中的积极作用，如由董事会而非任何其他机构来任命公司总经理等。但即使如此，如果大部分公司都由国家股占主体，或甚至是国家独资，则即使由董事会来任命公司总经理，亦仍然难以摆脱国家干预的因素。因此，要真正发挥公司董事会等内部机构的作用，还需在所有权多元化方面加大改革的力度（注：郑红亮：《公司治理理论与中国国有企业改革》，《经济研究》，1998年第10期。）。
郁光华主张，应该借鉴日本和德国公司治理结构模式的经验，充分发挥银行、保险公司等机构在其中的作用。但除非修改法律，我国的公司管理制度不可能类似于日本的公司管理制度，因为中国银行法规定商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资，保险法规定保险公司的资金不得用于设立证券机构和向企业投资。我们找不出要作出如此规定的深层原因。如果我国银行法是参照美国的，那么美国的法律已允许银行控股公司对非银行金融机构的适量持股。并且美国银行里的信托部是可以在非银行公司里持有不足10%的股份的，更何况美国的有关银行立法最近已受到了抨击。郁光华不同意吴家骏关于企业法人相互持股具有一种“架空机制”，即架空了所有者的观点，认为如果他这里讲的所有者是指大量分散的个人小股东，那么其论点的意义不大，因为在现代公司中的小股东对公司管理和监督本来就不起什么大的作用；如果所有者包括公司，那么日本企业的所有者并没有被架空，日本企业对自己控股公司的监督作用并不弱；如果以为公司剩余财产权和管理权的分离在无监督机制的情况下有利于公司的经营，则其论点是不正确的（注：郁光华：《比较公司管理制度研究的政策意义》，《经济研究》，1996年第10期。）。
张春霖认为，中国居民手中的大量现金和捷克居民手中的购股证在性质上没有多少区别。捷克居民把购股证投入了投资基金，形成了对企业的股权，中国居民把现金投入了银行形成了对企业的债权，这其实是两种可以相互替代的融资和公司治理的安排。重要的是，我国目前这种安排不是一种可持续的安排，因为企业股权投资的短缺最终将要求越来越多的居民储蓄转化为在企业的股权投资。在这个意义上看，捷克今天正在探索的可能就是我们明天将要遇到的问题（注：张春霖：《以捷克为例看大众私有化后的公司治理问题及投资基金的作用》，《改革》，1999年第4期。）。
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