【公司治理】“南玻A高层巨震”迷雾!

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  以前海人寿为代表的宝能系在入主中国南玻集团股份有限公司(以下简称南玻A)一年多后,倾注自己全部心力、创业32年的公司董事长曾南突携六大高管集体提交了辞呈。终于,股东方和管理层的冲突被燃至沸点。

  11月15日晚,南玻A急发多则公告称,董事会收到了董事长曾南、董事/CEO吴国斌等7位高管的辞职报告。而就在前一天,宝能系派来的多位南玻A董事会成员提出由他人临时接管曾南职权,且该决议被通过。

  而这场高管离职潮似乎远未结束,“人事风暴”仍在继续发酵。董秘丁九如在11月16日晚间对媒体回应了其辞职经历。丁九如表示,南玻A准备向深交所披露其辞职的文件信息都已经准备好了,就只等他点“按钮”。“要求我立马辞职,这是书面的东西,我不得不辞。”他强调,当日下午代董事长陈琳在办公室守着,“我本人别无选择,现在决定辞职。”

  11月16日, 南玻A正式对外发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》。公告内容指出,11月15日含公司董事长曾南、CEO、财务总监及副总裁在内的7名高管集体递交辞呈。

  此公告一经发布,立刻起深交所管理部门的高度关注,并向南玻A发出问询函件,要求其就媒体关于管理层离职报道及大股东前海人寿保险股份有限公司的投诉举报作出书面说明;同时,要求其就有关核实情况履行相应信息披露义务。

  纵观媒体报道内容,一方面涉及南玻A已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术,并与竞争对手方合作,涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况;另一方面涉及管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划的情况。

  而大股东前海人寿保险股份有限公司的投诉则针对南玻A于11月15日发布的《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》并未提及董事会秘书丁九如提交的辞职的事实。前海人寿认为,根据相关法律法规规定,南玻A此举未尽及时履行披露义务。

  前海人寿还公开发声明表示,自成为南玻股东以来,从未干涉其正常经营。并于获悉高管辞职后,多次沟通并挽留。同时还表示,前海人寿坚守作为上市公司股东的社会责任,愿承担对南玻的责任,保护其资产安全、13000名员工的稳定工作以及中小股东的利益。

  宝能系自2014年12月份开始不断增持并举牌南玻A。当年12月前海人寿、钜盛华等“宝能系”资金开始通过二级市场增持南玻A,在经历了多次举牌之后,截至2016年三季度末,“宝能系”合计持有南玻A24.39%的股份,是公司实际控制人。

  砺石商业评论梳理发现,在宝能系不断增持的步伐中,去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出离职。之后补位的董事之中有3位均来自宝能系,让南玻A非独立董事中一度仅有2位为管理层。

  辞职高管跳出喊冤剑指宝能

  关于“辞职缘由”,其中一名辞职高管表示,今年上半年,公司递交了一个包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中的股权激励计划。其中,规模为总股本的6%,用来增加员工的凝聚力。

  该高管提到,大股东前海人寿直到11月11日才将该股权激励方案交回南玻A,同时对该方案作出了较大的修改。其一是,缩减了规模,由总股本的6%降低至3%;其二是改变了实施的时间,由2016年变更为2017年;其三是大幅提高了业绩承诺,将原方案变更为以2016年为基数,2017年业绩增长100%,后两年分别增长50%左右。

  他认为,宝能系大股东前海人寿上述对股权激励方案的种种刁难,以及在业绩承诺方面的步步紧逼促使公司管理层对公司的未来丧失信心。同时,还对“高管携带核心技术离开的传闻”作出回应,表示管理层“很坦荡”,都是兢兢业业做事并且严守上市公司法律底线。

  联想起此前宝能系提出更换万科董事会等举动,外界将此次高官集体辞职事件解读为“南玻A高管遭前海人寿所代表的宝能系集体清洗”。

  旗滨或为该事件最大受益方

  而随着“南玻A高管集体离职事件”的发酵,以及各方的发声,另一家上市公司——旗滨集团也被牵扯进来。南玻A原高管声称离职因股权激励争议,但此前南玻A离职人员去处直指同业公司旗滨集团,因此被质疑向旗滨集团输送人才和技术,而这也引发了南玻A集体辞职事件是否存在“故意”的讨论。

  今年5月南玻A发布公告,南玻集团及南玻(香港)有限公司的全资子公司与丰威实业有限公司(下称“丰威实业”)、信邦投资有限公司、深圳市前海瑞南投资企业签订《股权转让协议》,拟收购上述三家公司所持有的咸宁丰威科技有限公司(以下简称“丰威科技”)100%的股权;标的资产作价1.02亿元,增值率38.68%。该次股权转让交易完成后,丰威科技成为南玻集团的全资子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

  而前海瑞南股东之一就是南玻集团原副总裁张柏忠,持有前海瑞南40%股权,其于2015年5月22日从南玻集团离职,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,前海瑞南为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  此外,赵得翔是标的丰威科技的法人代表,也是交易方丰威实业的股东之一。此外,知情人士透露,今年8至9月份开始,南玻集团内部已经出现了人事变动,离职员工近百人,不乏公司内部中高层和骨干人员。而其中部分离职人员正是加入了上述提及的旗滨集团。

  引发关注的还有该集团近期公告的一则项目议案。2016年10月14日,旗滨集团审议并通过了《关于拟合资建设马来西亚节能玻璃项目的议案》,同意公司与富隆国际有限公司(下称“富隆国际”)和深圳前海裕盛投资企业(有限合伙)(下称“裕盛投资”)拟合资建设马来西亚节能玻璃项目,项目总投资2.67亿元。

  该马来西亚节能玻璃项目的合作模式为旗滨集团、富隆国际、裕盛投资共同出资在马来下压森美兰州设立或收购项目公司,项目公司注册资本1.2亿元。其中,旗滨集团、富隆国际、裕盛投资分别出资5760万元、4560万元、1680万元,分别占总出资额的48%、38%、14%。而上述项目三个合作方之一的富隆国际的法定代表人正是前面提到的赵得翔。

  旗滨集团近期推进的多个项目,其中包括马来西亚、惠州、绍兴三地项目总投资额将超过7.5亿元。 且这三地节能玻璃项目的合作方均为赵得翔为法人的富隆国际,以及裕盛投资。上述交易均发生在宝能系入主南玻A之后。

  前海就方案调整的积极回应

  对于前文南玻A辞职高管提到的“权激励计划”,前海人寿声明亦发表声明予以回应。梳理如下:

  1、激励比例:原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位,远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要,本次股权激励发行占比为3%较为合适。

  2、激励范围:为了进一步激发公司发展潜力,充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性,前海人寿和其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜,激励比例从75%提升至80%。

  3、激励方式:5年的有效期符合市场和行业情况,也为南玻历年的激励情况,将原“激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期申请解锁”修改为分四期申请解锁,即从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。

  此外,前海人寿也就“拖延”质疑作出了公开回应,方案中关于“按照相关规定,每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序,要不然当年无法实施。”的节点非法律法规要求的时间节点。前海人寿相关人士表示,南玻A管理团队“索要太多”。

  铁腕姚振华发威血洗管理层

  2014年12月,宝能系突破管理层抵抗,经历5次举牌,最终达成一致,成功入主南玻A。此后曾与高管团队共同推出定增方案,计划募集资金总额不超过16亿元。方案流产,似乎成为了双方日后厮杀的征兆。

  11月14日,在南玻A临时召开的董事会会议中,4位宝能系董事临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》并获得审议通过。其中一名独董张建军不同意议案中关于董事长履职能力的表述,投反对票。同时也表示程序不合规,另外两名独董符启林、杜文君也以程序消磁为由,选择放弃。

  而原定审议内容为:《<关于制定南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》,以及其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

  此前,宝能系也曾与万科因上市公司控制权问题上演激烈的“权力游戏”。宝能系布局入股万科要追溯到2015年。6月26日,万科发布公告表示,收到股东提议,提请罢免包括王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务,此举几乎囊括整个万科董事会。

  作为宝能系掌管头把交椅的铁腕人物姚振华,头顶神秘潮汕大佬的“光环”,三番五次针对上市公司发起资本决战。万科、南玻A、格力等企业皆没能逃出其掌控。此番南玻A人事巨震,也再次将其推向风口浪尖。

  停发竞业禁止费引发离职潮

  目前了解到,南玻A出走员工大多流向同业公司。公开信息显示,成立于1988年并于2011年上市的旗滨集团为与南玻类似,主营业务为生产销售高端玻璃。就在10月,该集团在深圳成立一家新公司,经营范围包括平板玻璃等。

  此番员工离职潮或与“停发竞业禁止费”有关。据悉,南玻A与核心技术人员及业务人员均签订了《竞业禁止协议》,约定“任职期间及离职后两年内不得在与南玻有竞争关系的企业任职或兼职,亦不得自行或协助他人组织公司、工厂或其它实体与南玻竞争。”

  截至目前,宝能系大股东前海人寿已经表示了对核心技术外流的担心。但南玻A仍未在正式公告或声明中就大股东但担忧给以书面说明。然而,管理层集体出走,势必让中小股东为南玻A接下来的发展徒增焦虑。

  此番重创过后南玻如何疗伤

  冰冻三尺非一日之寒。不到24个小时的时间内,南玻总计有8名高管辞职,事件主角各执一词,不管真相如何,对南玻公司的影响无疑是巨大的。此番重创过后,南玻要处理和考虑的问题还有很多:

  1、 资产安全:此番风波无疑对南玻A造成重创,不但影响其有序发展,同时还有可能对其资产安全带来一定危机。那么,作为上市公司,如何平稳度过重大人事调整,急需提上议事日程,保证资产安全当作为重中之重。

  2、 参与经营:截至11月9日,包括海通证券、国泰君安、群益证券(香港)、中投证券、国信证券、华泰证券在内的多家券商皆给出了买入或增持的评级结构。如今,宝能系大股东需要重点关照的经营方针的制定,否则恐将难以摆脱人事风波在资本市场带来的困境。

  3、 员工利益:南玻A尚有万余名基层员工需要稳定的工作和生活,宝能系大股东前海人寿势必要慎重考虑员工利益。经历了此番人事调整,基层员工的利益不可避免的会受到波及。前海人寿需尽快安排管理团队,以确保基层员工可以安心从事生产和销售,减轻资本动荡对市场带来的巨大冲击。

  4、 中小股东:如果说上述举措是重要的,亟待解决,那么中小股东的利益则不容忽视。作为上市公司,除了将成为“受人尊敬的企业”当作愿景,还应将中小股东的利益考虑在内,因为对中小股东利益的维护及重视是衡量上市公司价值的重要标尺。

  作为公司的创始人和管理层,如何在新的时期处理好与资本方的“委托-代理关系”成为“曾南们”和A股上市公司眼下的一大难题。权力之争过后如何反思

  南玻A的人事震荡并未终结,董秘、总会计师及两名独立董事也相继离职。一日内,超过10人的人事变动带来的打击是巨大的,不仅作为当事一方的企业需要反思;作为大股东,掌握控制权的大股东需要反思;行业需要反思;整个市场都需要反思。

  自15日晚间南玻A发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》起,整个事件经历了数次反转,管理层委屈,大股东委屈,出走员工委屈,基层员工委屈,投资人委屈,包括被牵扯的相关企业旗滨集团、宝能系及其实际控制人姚振华等。

  此处特别强调两点,但凡宝能系入股布局的上市公司,皆对其产生巨大的反弹。即便握手言和,相关方案也面临难产。那么为何宝能系不招“待见”,饱受诟病?想必也是姚振华之流有生之年不可回避的重大议题。

  至于此番递交辞呈的管理团队,虽有声音表明其兢兢业业,会遵守相关法规,不会造成南玻A的核心技术外流。但“停发竞业禁止费”之类行为带来的后果,也同样会带来不小于“核心技术外流”的风险。

  此番厮杀可谓“伤亡惨重”。事件酝酿发酵至曝光于公众仅1天时间,就全面刷新了过往记录,成为了上市公司控制权争斗案例的典型代表。作为市场,除谨慎关照及密切关注其发展之外,还应该尽可能多的输出善意,毕竟“厘清而非搅浑”才是本意。

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