提议改选中百集团董事会遭拒

　　新晋中百集团第一大股东的新光控股陷入尴尬境地。中百集团今日公告，5月30日，公司董事会收到股东新光控股的提案，后者要求改选董事会并提名了两名董事候选人。不过，经中百集团现任董事会审议，直接否掉了该提案。据接近双方的知情人士介绍，这意味着双方矛盾的公开化。

　　挑刺提案 中百董事会亮红牌

　　根据公告，新光控股给公司发来了《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》，函中称，作为持有中百集团11.37%股份的股东，根据《公司章程》的规定要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由本公司提名的两名董事候选人。目前，中百集团有13名董事，新光控股提名的候选人不超过董事会人数的五分之一，符合相关规定。

　　中百集团董事会认可了新光控股提案的权利，并对该提案进行了审议，除了一名独立董事弃权之外，其他董事均投下了反对票。反对的理由是，新光控股的提案不符合公司章程的有关规定。

　　公告给出了两点反对理由：一是章程规定“每届董事会任职期间，改选(包括免职、增补、更换等情形)的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一。”对照公司来说，即改选人数不得超过3人。但根据新光控股的提案，除5名独立董事和1名职工董事外，其余7名董事全部要重新作为候选人提交股东会参与改选。

　　其二，公司章程规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”中百集团认为，董事会现处于任期之中，且十三名董事满员，现任董事认真履责，勤勉尽职，没有免除其董事职务的道理。

　　对此，投下弃权票的独立董事陈志清也认为，新光控股临时提案的实质要件是存在瑕疵的。不过，他对于董事会是否有权限对该临时提案的实质要件进行审查，持保留意见。

　　难敌国资 新光控股遇尴尬

　　一位接近中百集团的武汉国资人士向本报记者介绍，在此次公告之前，新光控股和中百集团围绕改选董事会的事情已经商议了很久，但多次沟通的结果仍未达成一致。记者从中百集团高层处也证实了该说法。

　　回查公告可以发现部分踪迹，4月20日中百集团披露年报时并未确定年度股东大会的时间，直到5月28日才最终披露，期间应是在与新光控股沟通。

　　据该国资人士介绍，新光控股此前向公司提出要委派两名董事，公司认为对方作为单一最大股东，这个要求是正常的，并根据目前的情况提出了几种方案：一是修改公司章程，将董事会名额由13名改为15名;二是等到现任董事辞职，新光控股方面马上派人替补;三是等着下一次换届。但三种方案均遭到新光控股的拒绝。该国资人士还透露，新光控股方面没有提出其他方面的要求。

　　新光控股最终对中百集团发来了正式函件，这份有法律效力的文件也将双方的分歧直接曝光。前述武汉国资人士分析，他对此也觉得很意外，他个人认为，新光控股之所以这么做，应与其投资浮亏有关。查询公开资料可知，新光控股举牌时公司股价还集中在8至10元区间，而公司最新价格为6.42元。

　　另一个武汉国资不愿提及的事实是，随着武汉国资系公司的大量入驻，新光控股最终获取控股权的机会已经不大。据中百集团一季报，公司前十大股东中，除了武商联及其一致行动人武汉华汉投资、武汉中鑫投资外，还出现了武汉地产开发投资集团、武汉农业集团以及武汉市工祥资产管理有限公司等国有法人股东，武汉国资方面的合计持股量已经超过20%，新光控股通过二级市场增持获取控股权的希望已经渺茫。

　　“鄂武商的股权争夺战之后，武汉国资明显吸取了教训，对中百集团现在是摆出了严防死守的态势，新光控股的处境就相当尴尬，继续进攻几乎没有成功的可能，现在撤退又损失惨重。”一位与新光控股关系密切的资本市场人士向记者分析，他个人认为，未来新光控股最终还是会择机退出。

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