茂业系图谋董事会大商股份“临危变阵”？

　　中国董事局网资讯：祭出50亿资产注入计划后，股价连续多日收阴、态度模糊不清的茂业系又似乎有意董事会……大商股份巨资收购方案似乎并未引起市场的“共鸣”。

　　大商股份昨日表示，为进一步论证非公开发行购买股份的重大事项，公司即日起停牌。

　　为何要进一步论证?昨日公司另一份公告或能给出答案。在另一份公告中，公司称将延期召开临时股东大会并增加临时提案。而申请增加临时提案的正是茂业系旗下的深圳茂业商厦有限公司(下称“茂业商厦”)。

　　茂业商厦目前为大商股份第三大股东，持股占5%。茂业商厦此次向大商股份董事会提交了《关于修改公司章程的临时提案》。

　　茂业商厦提交的议案提出，持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司表决权不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人;建议取消董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务的原章程规定;新提案还要求将原公司总裁及高级管理人员兼任的董事不能超过董事会构成的1/2的情况修改为公司总经理及高级管理人员以及由职工代表担任董事在董事会中不能超过1/2。

　　是仅为完善公司制度，还是意图董事会谋求公司控制权?而茂业系此前频频举牌大商股份，最终“逼”得大商股份祭出大手笔的重组及配套融资方案。

　　5月28日，停牌3个月后大商股份披露，拟向公司董事长牛钢控制的大商集团、大商管理分别发行6010.89万股和7190.89万股，发行价38元/股，较停牌前20个交易日均价溢价12.92%。同时，公司还拟向特定投资者非公开发行3243.24万股以募集12亿元配套资金，发行底价同为38元/股。

　　重组方案显示，本次大商股份拟购资产的零售业务分布在四省28店，囊括了大商集团及大商管理旗下所有的店铺资源。不过这份收购方案却让不少市场人士感到不值。根据评估，重组标的资产采用收益法的评估值约为48.85亿元，增值率约1132.65%。大商股份表示，由于拟注入资产属轻资产运营模式，因此净资产并不高，但实际上却还有较高的无形价值，包括品牌招商能力、供应链管理能力、营销能力等。

　　注入资产增值率过高让不少投资者对大商股份的注资方案说了“不”。大商股份复牌后，二级市场上遭遇四连阴，虽然6月3日终于翻红，但随后6月4日及6月5日又继续陷入下跌走势中。

　　“目前看来不少机构及股东并不看好大商股份的高溢价方案，股东大会上是否能通过方案确实很难说。再加上茂业系态度不明朗，大商股份可能调整方案以保证控制权稳定。”一位资深市场人士在接受记者采访时表示。

　　值得注意的是，由于大商股份的股权素来分散，再则因为身为关联方，公司第一大股东大商国际在股东大会投票表决重组方案时需回避，如此一来茂业系的持股与大商股份方面的持股力量并不悬殊，两者之间的持股差距仅在3%，可以说是旗鼓相当。而扎堆在大商股份中的各路机构成为了投票主力军。一季度的基金持股数据显示，各大基金总共持有大商股份股权超过28%。显然持股可观的机构股东将成为双方力求拉拢的对象。

　　大商股份表示将不迟于6月18日复牌，而为了在股东大会召开前就本次发行股份购买资产方案与投资者做充分沟通，公司2013年第1次临时股东大会也将延期至2013年6月28日召开。大商股份是否将修改方案以争取最大的赢面?而茂业系又将如何应对?拭目以待。

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