白云山A董秘回应换股比例公允性质疑
董秘表示，广州药业（行情，资讯）换股比例是按市场通行规则制定的，公司二级市场价格可以反映一些东西，由于涉及到两方股东，要做出权衡确实很难
广州药业与白云山A（行情，资讯）“合二为一”的重组预案公布无疑是清明节前最引人瞩目的资本市场大事之一。然而，广州药业与白云山A弱市双双涨停不过昙花一现，3月29日，广州药业股价剧烈波动后收盘下跌1.52%，白云山A下跌达3.51%；翌日两家公司再度分别下跌7.52%、7.05%。
据悉，在新闻发布会上便有质疑声音，白云山A成长速度较好，且坐拥近900亩土地，估值在40亿以上，简单以股价折算换股比例对白云山A股东有失公允。白云山A董秘谯勇昨日对《证券日报》记者表示：“这是根据规则制定的，现在通行的都是这样，两个上市公司之间的市场价格可以反映一些东西，由于涉及到两方股东，要做出权衡确实很难。”
不过，谯勇也表示：“我会把你反映的情况向重组委员会做一个汇报。重组是有程序的，股东大会召开要等到正式报告出来之后，现在还不能预测结果。”
分析人士指出，广药集团此番重组涉及A+H上市公司广州药业和A股上市公司白云山A，比新上药集团重组时复杂程度更甚，除横跨沪深港三市之外，两家上市公司的具体情况也需要不同于新上药的重组思路和方法；此外，“王老吉”这块据称评估价值超过1000亿元的金字招牌还处于纷争状态，也为管理层顺利推行广药集团重组计划添了一层堵。
据悉，旷日持久的王老吉商标争议仲裁将延期到5月份才能出结果，广州药业董秘庞建辉同时兼任广州王老吉药业股份有限公司董事，他昨日接受《证券日报》记者采访时肯定了这一说法，并表示：“现在还是4月份，各方面有不同的理解，股价有一些波动也是正常的。”
白云山A壳资源被牺牲
广药集团重组计划早已酝酿多时，是否放弃壳资源、放弃哪一个，一直是业内人士最为关心的重点。
根据广州药业和白云山A共同发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山A制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》（简称“预案”），被牺牲的壳资源为白云山A，而广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山A。
根据预案，白云山A与广州药业的换股比例为1∶0.95，即每股白云山A股份换0.95股广州药业的A股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山A将注销独立法人资格，公司全部资产、负债、权益、业务和人员都将并入广州药业。而在以股权购买广药集团资产方面，广州药业拟向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。拟购买资产的预估值为4.82亿元，拟作价4.38亿元。
通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，广州药业将成为广药集团下属唯一的医药主业上市公司；也是继上海医药(601607,股吧)（行情，资讯）之后，内地第二家登陆港股的大型医药集团整体上市。
根据广药集团财务总监程宁的解释，白云山A借壳成本过高，据测算需要10多个亿，这是广药集团决定放弃白云山A壳资源的主要原因之一。白云山A董秘谯勇表示：“重组总要有一个平台，广州药业总体规模比较大，而且涉及香港H股。” (陈雅琼)
医药巨头排位阵再添一员
近年来，医药集团三巨头国药、上药、华润纷纷在全国各处“跑马圈地”，实施声势浩大的兼并重组，目标直指做大做强，成为千亿级以上“吨位”的医药航母。而广药集团也具有自身的优势，却相较其他几个医药集团慢了半拍，2012年大有打算迎头赶上的趋势。
广药集团总经理李楚源曾表示，广药集团的核心竞争力是其拥有丰富的中药品牌。全国中药行业百年以上的老字号共有11个，广药集团占了6个，超过50%；其中最长寿的品牌也属于广药集团，如陈李济已有411年历史。此外，官司缠身的王老吉品牌评估价值达到1080.15亿元，在泛医药品牌中可谓首屈一指。
在重组方案出台的当日，广药集团宣布计划在2012年完成整体上市，2015年实现销售收入600亿元，并力争在2015年实现“大健康产业”，规模达500亿元。同时，广药集团总经理李楚源表示，新的广州药业（行情，资讯）将承担起广药集团未来发展的重任。依照重组方案，新广州药业将凭借现有产业资源基础上整合并建立的完整医药产业链、高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道进一步扩充市场份额。
广药集团在重组新闻发布会上还公开了全集团2011年的成绩单，其显示在“两降一升”（即基药招标价及中标率的下降，原材辅料、人工费用、融资利率等成本的上升）以及全行业出现大面积业绩下滑情况下，广药集团2011年工商销售收入完成330.78亿元，同比增长19.9%，进度达标率为100.34%；累计实现利润总额13.63亿元，同比增长32.78%，进度达标率为102.66%。
根据重组预案，若重组顺利完成，广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元，上市公司总资产和净资产规模大幅提升，盈利能力显著增强。
两公司融合并不容易
需要看到的是，此次两家公司虽然公布了重组预案，但具体细节还未明朗化，整体上市时间也需等待相关部门审核批复。
上海市国资委2008年提出，到2012年底医药产业的经济总量要达2000亿元，并将当时的上药集团锁定为拉动医药产业发展的龙头，这一想法获得了政府部门的大力支持。而广药集团作为广州国资委旗下的独资企业，其诞生之初就融合了近30家本土企业。有报道称，广州市国资委在2009年年初已开始筹备将广州药业和白云山A（行情，资讯）合二为一，但因两家上市公司牵涉的子公司有十多家，合并起来相当不容易。对此，白云山A曾两次发出公告，强调近三个月内不会进行重大资产重组。
分析人士指出，新上药重组很好地实现了其旗下医药商业和医药工业的融合，但广药集团旗下两家上市公司都涉及从药材生产到商业配送的全产业链，简单地做品牌加法并不能使其真正融合。据悉，广药集团在商讨重组方案的同时，也在加速“一体化运作”，对同名的基本药物品种进行整体统筹，采用委托生产的方式，使中标品种规模化生产，降低生产成本。
另一方面，王老吉本是广药集团此次重组中最为闪耀的品牌，现在却成为最不确定的一块。广药集团与香港鸿道集团就王老吉的法律纠纷旷日持久，至今仍未有定论。就目前的情况而言，由于王老吉品牌价值巨大，双方均不肯让步。受累于此，在重组方案中，29项商标因“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入拟购买资产范围。广药集团负责人也指出，待5月下旬与鸿道公司关于“王老吉”商标租赁合同的争议案有结果后，才会公布该部分资产的处理。
不管官司结果如何，广药集团一系列动作显示，集团对“王老吉”是寄予厚望的。在3月28日的广药集团业绩发布会上，酝酿已久的大健康产业实体公司王老吉大健康产业公司终于落地成立，广药集团宣布，由广州药业总经理吴长海亲任王老吉大健康产业公司董事长。
公开资料显示，由加多宝集团经营的红罐王老吉2011年销售额160多亿元，净利润数十亿元；而广药集团旗下的绿盒王老吉2011年的销售额仅为18亿元左右。虽然“红绿之争”中，广药集团在销售额上不敌加多宝，但这并不妨碍广药集团近日推出“健字号”下两款罐装“王老吉”产品，分别是绞股蓝饮料和龟苓膏，并在连锁药房上演大规模的促销活动。王老吉品牌何去何从，短期内仍是未知数。
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