牛建波：重塑上市公司董事评价指标体系

　　在清晰界定董事职责的前提下，上市公司亟需按照“能力—行为—绩效”的总体思路，“再造”评价指标体系。在具体评价指标上，由于不同类别董事的来源、定位不同，评价标准应体现差异

　　文|牛建波

　　当前，国内上市公司大部分并未建立董事评价体系，有的即使建立了也流于形式。国有上市公司董事评价仍然处于探索阶段，在评价基础上建立董事科学激励约束机制尚在摸索之中；至于非国有上市公司，企业董事长或者大股东往往操纵董事的选聘、薪酬，董事评价机制难以到位。上市公司董事如何科学评价？除了需要树立正确的董事评价观念和思路外，建立有针对性和差异性的指标体系显得尤为重要。

　　评价指标可以分为以绩效为特征的结果性指标和以能力与行为为特征的过程性指标。然而，当前上市公司董事评价过于偏重结果性和表面行为指标，而对过程性指标关注不够。例如，有些公司评价时，只将董事一年参加会议的情况统计列出来，作为评价的主要方面。有些甚至认为，评价模糊点比较好，有利于董事共处。

　　目前的现状清晰表明，在清晰界定董事职责的前提下，上市公司亟需按照“能力—行为—绩效”的总体思路，“再造”评价指标体系。设计指标时需要注意三个方面：一是应考虑国有上市公司的特殊性；二是应考虑企业经营环境的复杂性和不确定性、行业竞争程度与国家政策性要求，以及内部管理的常规性和非常规性、经营业绩的可测度性等差异；三是应充分考虑“能力—行为—绩效”的内在联系。

　　在具体评价指标上，由于不同类别董事的来源、定位不同，评价标准应体现其中的差异。

　　评价执行董事的特殊指标。对于执行董事评价需要考察其对行业趋势及公司主要战略方向的把握程度，是否具备充分的信息进行重要的战略行动决策，这项指标的表述与一般董事的“公司认知”要有所差异，这主要是考虑到作为执行董事，对公司的了解仅停留在“认知”层面上是不够的，必须对公司和行业非常熟悉。

　　评价独董的特殊指标。“行职时间”对独董而言是比较重要的指标，一般应定一年不少于一个月。另外，按照相关法规要求，独董还需要客观、真实地对重大关联交易、对外担保、提名任免董事、选聘高管人员等事项发表独立意见。

　　评价职工董事的特殊指标。职工董事必须将职工的意见带到董事会，并积极维护职工利益。职工董事的“职责履行”要评价职工董事内部监督和维护职工权益职能的实现状况；“行职贡献”主要是评价职工董事协调管理层与职工之间可能的冲突，有效维护职工、股东与经理层的多方权益。

　　在实践中，针对上市公司所处的具体发展时期、生存环境、内部资源等因素的变化发展，对董事进行评价时需要运用权变的思想确保综合评价指标的有效性，在评价指标与标准设置上保持适度稳定与动态变化的平衡，使董事评价为股东和董事会所用，而非被其所累。

　　(作者系南开大学商学院现代管理研究所副所长)
 

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